此类精装修商品房买卖合同表现形式是指在商品房买卖合同中，通过合同条款、附件等形式将精装修交付的相关内容直接约定在合同中，并不再签订其他合同。单一合同形式下，不发生委托装修的行为，精装修交付的主体仅局限于开发商和购房者之间。而在此情况下，开发商作为合同主体为避免承担因装修不符合约定而产生的违约责任，往往在《商品房买卖合同》中将装修约定为赠送。以(2022)津02民终8455号案件为例，《商品房买卖合同》附件中对精装修材料标准进行了约定，同时补充协议中又约定：“乙方所购买的商品房内精装修为甲方赠送，甲方有权按照国家法律、法规或政府相关要求或实际需要等情况对此进行相应的调整。” 后购房人以开发商交付的房屋装修标准不符合合同附件中约定的精装修材料标准及配套件为由拒收房屋，并要求开发商承担违约责任。而开发商认为，案涉房屋内精装修为赠送，对该赠与开发商没有对购房人附加任何义务，即使赠与财产有瑕疵，开发商也不应承担任何责任。

在此情况下，开发商应否就装修不符合约定问题向购房人承担违约责任成为本案的争议焦点。本案中，法院认为开发商虽主张合同约定了精装修为赠送，但开发商赠送精装修的前提是购房者签订商品房买卖合同并支付购房款，故该赠送应视为附义务的赠送，如赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。并且本案中，合同已经明确了装修标准，因此开发商低于约定标准对房屋进行装修，应当向购房人承担违约责任，赔偿购房人房屋重新装修的费用。

此类精装修商品房买卖合同表现形式是指在开发商与购房者签订《商品房买卖合同》后，再由开发商或开发商指定的装修公司和购房者签订《装修合同》。在这种情况下，《装修合同》通常与《商品房买卖合同》相“捆绑”。

1.“捆绑模式”下，《装修合同》能否单独撤销？

在(2020)鄂01民终1417号案件中，购房者与开发商签订《商品房买卖合同》约定：“装饰、设备标准（全装修另签补充协议）。”同日，双方签订了《委托装修协议》约定：“本协议签订后，在未出现法定或者《商品房买卖合同》、本协议约定单方解除商品房买卖合同或本协议情形时，任何一方不得以任何理由和方式撤销、终止本协议，否则视为该方擅自单方解除本协议和《商品房买卖合同》，并由该方承担违约责任；5、甲、乙双方签订的《商品房买卖合同》解除或者终止履行，本协议随之解除、终止履行，本协议解除或者终止履行，《商品房买卖合同》也解除、终止履行。后购房者以实际装修与约定的装修标准不符，认为开发商构成欺诈，请求撤销《委托装修协议》，同时明确表示不解除双方签订的《商品房买卖合同》。

法院认为，关于《委托装修协议》是否属可撤销合同。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”双方签订的《商品房买卖合同》、《委托装修协议》，合法有效，开发商不存在隐瞒、欺诈的情形，购房者亦无据证明存在重大误解、显失公平、乘人之危的情形。因此，对购房者主张撤销《委托装修协议》不予支持。另外，法院认为，当事人为达成同一交易目的而签订的数份合同，在对单个合同的性质及内容进行判断时，不能割裂各合同之间的联系，而应该整体考量合同内容，以探究当事人的真实意思。本案中，购房者围绕《委托装修协议》提出的诉讼请求，应当置于整个交易内容即与《商品房买卖合同》一起进行判断考虑，综合考察两份合同，开发商的义务是交付符合约定的装修后房屋，购房者的义务是支付包含装修款在内的总房款，无证据证明双方权利义务存在明显失衡情况。因此，法院对购房者单独撤销《委托装修协议》的请求未予支持。

2. “捆绑模式”下，精装修商品房出现质量问题，开发商是否应当对此承担责任？ 

在(2023)甘09民终122号案件中，买卖双方签订《商品房买卖合同》，开发商承诺案涉房屋交28000元（不在房价中包含），赠送100000元精装修，购房者随即向开发商缴纳了装修款28000元。后购房者与开发商指定的装修公司签订《全屋整装合同协议书》，约定精装套餐价款28000元，由开发商将装修款支付至装修公司。随后装修公司完成了大部分装修，但仍有剩余部分超过合同约定期限一直未完成。购房者认为，其在开发商处购买案涉房屋并将购房款及装修款支付开发商，开发商应对此承担责任。而开发商认为，其将赠送的装修款支付至装修公司就完成了赠送义务，并不直接将完整的、装修好的房屋交房屋买受人，其对逾期交房无过错，不应承担违约责任。

法院认为，在上述购房赠送装修的活动中，施工装修单位由开发商企业为买受人选择，买受人并无自主选择权。该种购房送装修-交纳装修款的房屋买卖交易模式，应视为开发商与购房人成立了购房附带装修的房屋买卖合同关系，故案涉房产的精装修本质上仍属于购房人与开发商之间形成的房屋买卖关系范畴，附带装修的房屋系开发商应向购房人交付的合同标的物。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”在装修公司未完全代履行部分装修合同义务，案涉房屋仍存在履行义务不符合合同约定的情形，开发商作为房屋买卖合同的相对方应当就其赠送的精装修质量及完整性承担违约责任。    

从前述案例可知，如何处理商品房买卖合同与装修合同之间的关系是“捆绑模式”下商品房买卖合同案件审理中的难点。对此，我们认为可以参考江苏省高级人民法院的观点：开发商将装修部分交由专业的装修公司施工，并要求买受人与装修公司单独签订合同，出现装修质量问题，合同有约定按照约定处理，合同没有约定或约定不明的，在开发商指定装修公司的情况下，因买受人在签订合同时没有选择权，虽然装修合同是购房人与装修公司签订，应视为装修合同系接受开发商的委托施工，买受人可以要求开发商对装修质量问题承担责任。

首先，精装修房的交付应当符合国家有关的标准和规范，尤其是强制性国家标准。其次，除国家标准外，各地也就精装修住宅的装饰工程出台了相应的验收规范。如浙江省住房和城乡建设厅发布《全装修住宅室内装饰工程质量验收规范》（DB33/ T1132-2017）。再次，合同双方可以对精装修房的交付标准作出约定，但应注意的是，此种约定不应排除国家强制性的标准。最后，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条之规定：“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。”以及《商品房销售管理办法》第三十一条之规定：“房地产开发企业销售商品房时设置样板房的，应当说明实际交付的商品房质量、设备及装修与样板房是否一致，未作说明的，实际交付的商品房应当与样板房一致。”可见，广告宣传和样板房等宣传资料在符合条件的情形下也可能成为交付标准。

在(2017)苏01民再17号案件中，购房人与开发商签订《南京市商品房预售合同》，合同约定：“甲、乙双方的权利义务，无论签约双方是否口头或书面确认，仅以本合同及其附件及其他双方正式签署的书面协议约定为准。甲方在签署本合同及其附件及其他双方正式签署的相关协议之前或之后，通过报纸、电视、广播、户外路牌、楼书、海报、宣传品及网络等媒体或其他方式发布的广告、宣传资料以及展示样板间、沙盘所示内容，不是甲方的要约或承诺，不是买卖双方合同的组成部分，不对确定该房屋价格产生重大影响，均不作为双方确定权利义务的依据，其中涉及的资料、图示、数据等均以政府主管部门批准文件及交付时实际情况为准。甲方无需就该等变化通知乙方，无需就此对乙方承担责任”。后购房人主张交付的房屋与实物展示的样板房多处不一致，要求开发商按照样板房的标准进行整改。

一审、二审法院均认为：关于按样板房标准交付问题。双方在补充协议中，已明确样板间、沙盘所示内容不是被上诉人的要约或承诺，不作为双方确定权利义务的依据，故上诉人要求被上诉人按样板房标准交付房屋，与双方约定不符，本院对此不予支持。而江苏省南京市中级人民法院在再审中认为，《江苏省城市房地产交易管理条例》第十六条第一款规定“房地产开发企业发布的商品房销售广告和宣传资料，内容应当真实、合法”，开发商在销售现场以样板房的方式向购房人宣传精装修房，而在其与开发商签订的补充协议中，又确定了“展示样板间所示内容，不是买卖双方合同的组成部分，不作为确定双方权利义务的依据”等免除己方义务的格式条款，该条款直接导致开发商在商品房销售现场的销售广告和宣传资料不具有真实性，违反了《管理条例》的规定，该格式条款应认定无效，购房人有权要求开发商提供与样板房一致的精装修房。

以(2018)苏02民终1867号案件为例，购房人与开发商签订《商品房买卖合同》，约定：“购房人查验的该商铺房存在下列除地基基础和主体结构外的其他质量问题的，由开发商按照有关工程和产品质量规范、标准自查验次日起60日内修复，并承担修复费用，修复后再行交付。”同时，双方在补充协议中还约定：“购房人在办理房屋交接手续过程中提出的任何不影响房屋主体结构的质量瑕疵，包括但不限于局部裂缝、局部渗水、局部损坏、局部污染、局部水电气不通、房屋部分装修与蓝图不一致但不严重影响居住生活等均不得作为购房人拒不办理房屋交接的理由，否则购房人应按合同约定承担逾期收房的违约责任。”后购房人委托第三方对涉案房屋进行了验收。第三方出具验收检测报告，提出了70项装修质量问题。购房人发函要求开发商对上述装修质量问题进行维修并赔偿相应损失。

法院认为，虽然开发商称双方在已在合同中约定装修瑕疵不能成为购房人拒收房屋的理由，但从购房人发送的《告知函》、以及第三方检测技术服务有限公司出具的《第三方检测报告》来看，涉案房屋内确实存在诸多装修质量问题且存在多处发霉的情形，并非一般意义上的瑕疵，属于房屋未达到基本居住条件的质量问题，故购房人拒收涉案房屋具有正当理由。因此，开发商还应承担逾期交房的违约金。

以 (2021)粤0605民初31920号案件为例，出卖人与买受人签订《商品房买卖合同（预售）》，同时签订了一份《装修交付标准》，载明“客餐厅、卧室、玄关、过道，内墙为乳胶漆，...等等。”后买受人因房屋存在质量问题为由不同意收楼。在本案中，购房人主张的房屋质量问题主要有门框上方有泡沫胶未处理、水龙头边缝大、地板鼓包多处、墙面不是乳胶漆等数十项问题。后法院依购房人的申请，对修复工程造价进行鉴定。根据鉴定结论，开发商交付购房人使用的涉案房屋存在较多的装修质量问题。该些质量问题的存在会给购房人正常使用涉案房屋造成诸多不便，并产生相应的损失，但并未致使涉案房屋达到无法交付使用的程度。

因此，本案法院在综合双方关于涉案房屋保修事宜的沟通记录、维修情况、开发商通知购房人收楼及购房人收楼使用情况后，核定开发商应就涉案房屋装修质量问题赔偿购房人如下损失：（一）修复费用损失。（二）修复期间涉案房屋的空置损失。以及基于开发商的瑕疵交付的违约行为，其应向购房人承担相应的违约责任。

在(2023)鲁02民终2249号案件中，购房人与开发商签订《<商品房预售合同>补充协议》，约定交付房屋为精装修房屋并约定了装修款。后购房人主张房屋存在环境质量问题，请求解除《<商品房预售合同>补充协议》并要求开发商返还其支付的装修款以及造成的经济损失。一审法院依购房人申请委托检测鉴定公司对涉案房屋室内空气质量进行检测。根据司法鉴定意见结论显示，涉案房屋的部分房间氡浓度检测不合格，另有部分房间甲醛检测不合格，其他房屋未检测出环境质量问题。

一审法院据此认为，开发商作为房屋出售人，应向购房人提供符合质量要求及装修要求的房屋。在本案中，购房人已申请对上述环境质量不达标的房屋恢复至毛坯的费用进行司法鉴定，购房人亦未能提交其他证据证实开发商存在根本违约的情况，该合同未达到法定解除的条件，故对购房人主张解除双方签订的《<商品房预售合同>补充协议》的诉讼请求，不予支持。后在判决执行过程中，开发商发函明确其无法确定污染源，无法进行修复。

在本案二审中，法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第六百一十条规定：“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”本案案涉房屋经鉴定机构检测，部分房间污染物浓度超标，室内空气质量不合格的事实清楚。在该案一审审理中，开发商同意将检测不达标的房间修复至达标状态。但在该案的执行过程中，开发商表示因无法确定污染源，无法修复，并表示不再就案涉房屋进行维修，由此可见，购房人已难以通过上述案件的执行实现其购买案涉房屋的合同目的，其主张解除案涉《<商品房预售合同>补充协议》的理由正当，依法应予支持。虽然案涉房产的部分房间空气质量检测合格，但整套房产系同一使用的整体，在部分房间空气质量不合格的情况下，其他房间亦无法正常使用，一审认定合同未达到法定解除条件的理由不当。

在(2018)苏01民终9312号案件中，购房人与开发商签订《商品房现售合同》，约定：“甲方在签署本合同及其附件及其他双方正式签署的相关协议之前或之后，通过报纸...发布的广告、宣传资料以及展示样板间、沙盘所示内容，不是甲方的要约或承诺，不是买卖双方合同的组成部分，不对确定该房屋价格产生重大影响，均不作为双方确定权利义务的依据，其中涉及的资料、图示、数据等均以政府主管部门批准文件及交付时实际情况为准。”后购房人认为案涉房屋装修价值与装修质量要求不相符，主张开发商赔偿其实际装修价值与约定装修价值（4500元/平方米）的差价。在本案中，开发商未与购房人就涉案房屋精装修单价单独进行过约定，而购房人主张的约定装修价值为开发商向住房和城乡建设委员会申报的《商品房预售方案》中载明的装修单价4500元/平方米。

法院认为，《商品房预售方案》系房地产开发企业向房产管理部门申报商品房预售许可的必备材料，双方当事人签署的补充协议载明:“涉及的资料、图示、数据等均以政府主管部门批准文件为准”，申报商品房预售许可证的材料属应批准文件，且《商品房预售方案》载明4500元/平方米装修的单价信息已在“南京市网上房地产”网向全社会进行公示，因此，《商品房预售方案》中明示的装修单价信息应作为双方合同权利义务的内容，并视为开发商向购房人明示的精装修计价方式。