（一）我国公司法律制度下的股权退出途径

根据我国《公司法》以及相关司法解释，公司股权退出有三个途径，即股权转让、股权回购和公司解散。

1. 股权转让

股权转让，即公司股东将其全部或部分股权转让给公司其他股东或第三方。股东将其持有的公司全部股权转让给其他股东或第三方后，该股东将退出公司。有限责任公司和股份有限公司在股权转让方面的具体要求有所不同。

（1）有限责任公司的股权转让

有限责任公司股东之间转让股权，法律不予以干涉，双方达成一致即可。有限责任公司的股东向公司股东以外的人转让股权，由于有限责任公司的封闭性和人合性特征，则需要公司其他股东过半数同意，且其他股东有优先购买权，即同等条件下优先购买股权的权利。当然，在未经公司其他股东过半数同意的情况下，不同意的股东应当购买该股权；如果其他股东如果既不同意也不购买的，则视为同意。从上述规定可以看出，有限责任公司的其他股东并不能阻止股东转让其股权，公司法对股东转让股权也没有其他限制，股东只需要与股权受让方签署股权转让协议即可以转让股权。

（2）股份有限公司的股权转让

股份有限公司的股东转让股份，虽然不需要其他股东同意，其他股东也没有优先购买权，但有如下两方面的限制：

其一，转让时间有限制。

股份有限公司的发起人所持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

其二，转让场所有限制。

股份有限公司的股东转让股份，需要在“在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”（公司法第138条）。也就是说，股份有限公司的股东如果想要转让其股份，必须在证券交易场所进行，需要履行证券交易场所的流程。以大连为例，大连地区唯一合法的证券交易场所是大连股权交易中心。

从上述股权转让的限制性条件对比来看，有限责任公司的股权转让并没有实质性的限制，相对比较自由，而股份有限公司的股权转让存在较多的限制。

2. 股权回购

股权回购，即公司购买股东对公司持有的全部或部分股权。公司购买股东对公司持有的全部股权后，该股东将退出公司。

根据公司法的基本法理，公司不能持有自己的股权，即公司不能是自己的股东，因此股权回购后，被回购的股权处在一个临时状态，需要在一定时间内转让出去或注销掉，而一旦被注销掉，公司的注册资本必然减少，而这又与公司法的“资本维持原则及维护债权人利益原则”存在冲突。为了平衡公司股东与债权人之间的利益，我国《公司法》并不禁止股权回购，但对股权回购规定了比较多的限制，且对有限责任公司和股份有限公司分别规定了不同的回购条件。

（1）有限责任公司的股权回购

根据我国《公司法》相关规定，有限责任公司发生下列任何一种情况，投反对票的股东都有权要求公司回购股权：①公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但不向股东分配利润；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

同时，我国《公司法》没有禁止有限责任公司与其股东协商一致达成股权回购协议，结合相关司法解释的精神，司法实践中通常认可股权回购协议的效力。

总结来说，有限责任公司的股东可以与公司达成股权回购的协议，还可以在法定条件下单方要求公司回购股权，都可以达到退出公司的目的。

（2）股份有限公司的股份回购

根据我国《公司法》相关规定，股份有限公司不得收购本公司股份，但下列情形除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；④将股份用于员工持股计划或者股权激励；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

根据上述规定，股份有限公司的股份回购有严格的条件限制，除上述情况以外，股份有限公司不可以回购本公司的股份，这与有限责公司的股权回购机制完全不同。

根据上述规定，股份有限公司的股东要想退出公司，除非出现公司合并、分立这种重大变更，否则必须与公司其他股东同时就股权回购和减少注册资本达成一致。

总结来说，股份有限公司的股东也可以与公司达成股权回购协，也可以在法定条件下单方要求公司回购股权，但对比有限责任公司而言，路径相对狭窄，操作难度较大。

3. 公司解散

公司解散后，公司不复存在，股东也就当然的退出了公司。公司解散通常不是股东退出公司的常规手段，但可以作为极端情况下的补充手段。

我国《公司法》规定公司可以因以下原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

随后，我国《公司法》司法解释进一步规定了上述第五种情况的具体情况：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

基于上述规定，我们可以得出如下基本结论：

首先，股东可以在制定公司章程时设定公司解散的事由，如果在公司章程中赋予某一股东单独解散公司的权利，相当于赋予股东通过解散公司而退出公司的权利。

其次，持有表决权超过三分之二的股东可以通过股东大会的形式解散公司的目的，即拥有绝对控制权的股东也可以单方解散公司。

最后，股东可以在公司管理僵局的情况下单方起诉要求解散公司。

（二）我国公司法律制度下约定退出机制的方式及效力

在上述公司法框架下，股权退出在商业实践中通常以股权转让或和股权回购为主要方式，以解散公司为例外。由于股权转让没有法定的单方启动路径，股权回购的法定单方启动路径又非常有限，因此需要通过投资协议提前约定股东单方退出权，以保护投资方的投资安全，实践中通常在投资协议中对单方退出权设定一定的条件，即以对赌协议的方式来确定股东退出机制。对赌协议是否合法有效，将直接影响股东能否顺利行使单方退出权以退出公司。

1. 对赌协议的本质及其作用

投资对赌机制，原义为估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism)，是指股权投资中投资方在与融资方达成投资意愿时建立的、关于目标企业业绩等相关的系列条件，并将其作为日后触发条件时双方调整权益的动态机制，实务中通常称为“对赌协议”。

对赌协议主要有“股东之间对赌”、“股东与公司对赌”以及“股东与股东、目标公司对赌”三种模式。利益调整机制通常有两种，第一种方式是融资方（目标公司原始股东）或目标公司向投资方支付经济补偿，第二种方式是融资方购买投资方的股权，或目标公司回购投资方的股权，而第二种方式就意味着投资方的退出。

对赌协议在股权投资中可以发挥以下几方面的作用:

第一，有效克服信息不对称带来的不利后果。融资需求方企业的高层或原始股东为追求更大的融资可能性，往往会夸大企业的盈利能力，忽略潜在的经营凤险。投资方与融资方的地位造成了天然的信息不对称，并且通常投资方对目标企业的尽职调查很难完全弥补这种信息不对称的劣势。对赌协议通过利益动态调整机制，增加了投资协议的公平性和合理性。

第二，规避资产评估弊端带来的不利后果。对投资方来说，资产评估是股权投资的关键环节，是决定交易价格的重要依据。但资产评估有时并不能准确反映目标企业的价值，故在对外股权投资中还需积极寻求事后救济，借助对赌协议可有效规避估值风险，保障投资人的投资权益。

第三，对赌协议能够对目标企业的管理团队或原始股东起到一定的监督和激励的作用，公司管理层必须更加勤勉尽责，避免触发条件的发生，促进公司的良性发展。

第四，出现纠纷时更具实际的司法操作性。在投融资市场中，一旦融资方企业无法兑现预先制定的业绩目标，投资方可能会以资本遭受损失为名提起诉讼。如果没有对赌协议，没有具体的赔偿或退出机制，实践中很难操作；有了对赌协议，双方在投资前已经确定了明确可操作性的利益调整机制，可以防患于未然。

在这里需要说明的是：（1）对赌协议调整的最典型的情况是投资方向融资方控股的目标公司进行投资，但不等于对赌协议只适用于这种情况，实际上对赌协议可以适用于新设公司的形式；（2）触发条件不仅限于目标公司的业绩或盈利水平，可以是与公司经营状况有关的任何指标和状况；（3）触发条件发生后，投资方行使单方退出权转让股权仅仅是利益调整方式的一种，还有融资方对投资方进行资金补偿、投资方收购融资方股权以控制目标公司等各种利益调整方式，但本文仅讨论与投资人退出机制有关的内容。

2. 对赌协议的效力

我国《公司法》及相关司法解释对于对赌协议的效力没有规定，最高人民法院于2019年11月基于第九次全国法院民商事审判工作会议发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民会议纪要”），针对对赌协议的效力阐述了较为详细的指导意见，是目前认定对赌协议效力的重要政策内容。

（1）关于股东之间对赌协议

根据《九民会议纪要》相关内容，最高人民法院认可股东之间对赌协议的效力，“对赌”本身不构成影响合同效力的因素，只需要依据合同法相关规定来判断合同效力即可。

（2）关于股东与公司之间对赌协议

根据《九民会议纪要》相关内容，最高人民法院原则上认可股东与公司之间对赌协议的效力，但股东依据对赌协议要求公司回购股权，不能违反《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”以及第142条关于“股份回购”的强制性规定，且前提条件是公司已经完成减资程序。

根据上述最高院指导意见，虽然股东与公司之间对赌协议原则上是有效的，但此类对赌协议在执行上存在诸多限制性条件，尤其是将减资程序作为前置程序。在投资方并不是控股股东的情况下，很难推动目标公司完成减资程序，也就很难推动对赌协议的执行。

在北京银海通投资中心、新疆西龙土工新材料股份有限公司股权转让纠纷案【（2020）最高法民申2957号】中，最高人民法院虽认可股东与目标公司对赌回购条款的效力，但仍依据目标公司未完成回购前的减资程序，驳回投资方的诉请。  

需要说明的是，上述九民会议纪要的规定，并未区分有限责任公司和股份有限公司，也就是说，不论是有限责任公司还是股份有限公司，如果想要顺利实现股东与目标公司之间的对赌，都必须提前完成减资程序。

3. 对赌模式的选择

从上述对赌协议效力分析来看，股东与股东之间对赌，由于不涉及目标公司注册资本的变更，不影响公司债权人利益，因此流程相对简单，法律限制较少，更容易顺利完成退出，对于投资方来说是更可取的退出模式。

与之相反，对于融资方来说，如果选择股东与股东之间对赌，一旦达到触发条件，融资方本身需要支付经济补偿或收购投资方的股权；如果选择股东与目标公司对赌，达到触发条件后，支付经济补偿或回购股权的义务人是目标公司。二者对比，股东与目标公司对赌模式下融资方风险相对较小，融资方通常更倾向于股东与目标公司的对赌。

有的观点认为，股权回购模式下，由目标公司回购投资方的股权，而投资方通常对目标公司的运营状况、财务状况、偿付能力更为清楚，对退出后能否最终获得股权对价有更清晰的判断，可以更合理的选择退出时机。然而我们认为，股权对价的偿付问题，完全可以通过目标公司提供担保的方式来解决，因此股权对价的偿付问题不足以构成投资方选择股权回购模式的理由。

因此，在投资方与融资方对不同模式的对赌协议的法律效力均有正确认识的情况下，双方之间的谈判实力对比，将直接决定着双方以何种方式设定投资方的退出机制。

为深化国资国企改革的推进与执行，便于国有企业、社会资本及管理机构各方面明晰国有资产交易的行为准则及监管要求，加强国有资产交易依法合规、阳光透明，确保国有资产实现保值增资，我国立法和执法机构相继推出了《企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号令）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号令）和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委第32号令），对国有企业的国有资产交易行为进行规范和约束。国有股权属于国有资产的一种，因此上文提到的股权转让或股权回购，同时也是国有资产交易行为，需要遵守上述法律法规的相关规定。

（一）国有资产交易的相关规定

1. 国有企业的范围

根据上述《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，以下国有企业进行国有资产交易需要遵守该管理办法的相关规定：

（1）国有独资/全资企业

政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（2）国有控股企业

上述1中所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（3）国有控股子企业

上述1、2中企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（4）国有实际控制企业

政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

2. 国有企业产权转让的程序性要求

根据上述《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，国有企业产权转让即“履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。显然，国有企业产权转让通常就是指国有企业股权转让。国有企业产权转让的主要程序性要求如下：

（1）决策审批

国有产权转让需要履行决策审批程序，具体要求如下：

① 国家出资企业产权转让，由国资监管机构负责审核；因产权转让致使国家不再拥有企业控股权的，需由国资监管机构报本级人民政府批准。

② 子企业产权转让，由国家出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务企业的产权转让，需由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

③ 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东履行审批程序；持股比例相同的，由协商一致后的一家股东履行批准程序。

（2）评估定价

国有企业进行产权转让，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

（3）进场交易

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

综上，国有企业进行国有产权转让应当经过决策审批、评估定价以及进场交易三个基本程序。

（二）国有企业产权转让违反相关规定的法律效力

在我国目前的司法实践中，如果缺少决策审批、评估定价或进场交易程序，有可能导致国有资产交易法律行为不具有法律效力。具体案例如下：

1. 在上海阳亨实业投资有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司、李晗股权转让纠纷案【（2016）最高法民申474号】

在该案中，目标公司江苏新世纪盐化集团有限责任公司的股东为江苏省盐业集团有限责任公司和上海阳亨实业投资有限公司，其中江苏省盐业集团有限责任公司是江苏省国资委直接出资的国有独资公司，由于目标公司上市失败，江苏省盐业集团有限责任公司与上海阳亨实业投资有限公司签署股权转让协议，但该股权转让协议未履行审批程序。

最高人民法院认为，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关规定，国有产权转让应当办理审批手续；同时，《合同法》第四十四条规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。因此，该股权转让协议未生效，不具有可履行性。

2. 在上海浦润装潢有限公司与上海市纺织原料公司、上海纺织控股（集团）公司、利格有限公司承租人优先购买权纠纷案【（2013）民申字第1301号】

在该案中，上海市纺织原料公司是上海市国资委经多层企业控股的国有企业，上海市纺织原料公司在转让其名下资产的过程中，并未依法进行评估，与国外企业签订了资产转让协议。

最高人民法院认为，依据《国有资产评估管理办法》相关规定：国有资产（其中即包含固定资产拍卖、转让等）占有单位在发生“转让”等情况时，应当进行评估；持有国有资产评估资格证书的评估方可进行国有资产评估业务；评估程序为：申请立项、资产清查、评定估算、验证确认。上述规定均表明签订转让国有资产合同应履行必备的法定前置程序，该程序应是防止国有资产流失的强制性规定，并因涉及社会公共利益，应属效力性强制规定，违反上述规定未履行法定前置手续，擅自签订转让合同，应导致合同无效后果。

3. 在巴菲特投资有限公司与上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案【（2009）沪高民二（商）终字第22号】

在该案中，上海自来水投资建设有限公司是上海市国资委经多层企业控股的国有企业，上海自来水投资建设有限公司在转让其持有的光大银行股权的过程中，并未通过进场交易的方式，而是通过自行委托拍卖行的方式确定股权受让人巴菲特投资有限公司，并与其签订了股权转让协议。

上海市高级人民法院认为，国家规定企业国有产权转让应当进场交易的目的，在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损。因此，《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市产权交易市场管理办法》的相关规定，符合上位法《企业国有资产监督管理暂行条例》（行政法规）的精神，不违背上位法的具体规定，应当在企业国有资产转让过程中贯彻实施，故该股权转让行为不具合法性，股权转让协议无效。

综上，国有企业作为投资方在与融资方商定股权退出机制的过程中，要充分考虑国有股权转让的特殊性，避免因退出机制与国有资产转让制度不匹配，导致国有企业无法顺利退出公司。

基于上述研究，我们建议国有企业在对外进行股权投资时，在签署投资协议、制定公司章程的过程中，充分考虑公司法律制度和国有资产交易法律制度的相关内容，设定有效、可行的股权退出机制，确保国有股权能够顺利行使单方退出权以退出公司。相关实操要点和注意事项如下：

（一）目标公司的形式选择

基于上述相关法律制度研究可知，目标公司的公司形式与投资方是否能够顺利退出目标公司有密切的关系。

不论国有企业是以发起人的身份新设公司，还是以购买目标公司股权的方式成为目标公司的股东，我们都建议选择有限责任公司，而尽量避免选择股份有限公司。

首先，股份有限公司有股权转让有时间限制。如前所述，股份有限公司的发起人所持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让时间的限制显然将影响国有企业退出时机的选择和自由度。

其次，股份有限公司的国有股权转让存在交易场所困境。根据我国公司法的规定，股份有限公司的股权转让必须在证券交易场所或以国务院规定的其他方式进行；而根据我国国有资产交易法律制度的规定，除上市公司的股权交易以公司法以及证监会的规定为准以外，其他公司的国有股权的转让又必须在产权交易机构进行。而这两个机构往往并不一致，实践操作中容易出现障碍和问题。以大连地区为例：股份有限公司的股东以非公开方式转让股份的唯一合法场所是大连股权交易中心，而大连股权交易中心是否具有国有产权交易机构的资格并不明确；同样的，大连产权交易所是合法的国有产权交易机构，但大连产权交易所是否属于公司法规定的“证券交易场所”也不明确。

综上，从顺利实现单方退出权的角度来说，我们建议国有企业在新设公司或入股目标公司时选择有限责任公司的形式。

（二）退出方式的选择

基于上述股东退出方式的研究可知，国有企业为了能够顺利退出目标公司，需要选择适当的退出方式。

我们建议国有企业选择以股权转让的方式退出公司，尽量避免使用股权回购的方式。

如前所述，以股权转让的方式退出目标公司，不违反公司资本维持原则，不影响公司债权人利益，我国以九民会议纪要为代表的司法实践均认可股东之间对赌协议的效力，而且国有企业以股权转让的方式退出，退出的流程相对简单，更容易顺利完成退出，对于投资方来说是更可取的退出模式。

（三）退出条件的设置

基于上述相关研究可知，股权退出的触发条件是股权退出机制的重要一环，如何设定触发条件，将决定国有企业是否能够顺利启动国有股权的退出程序。

通常情况下，投资方与融资方会在投资协议中明确设定股权退出的触发条件。我们建议触发条件的设置建议注意以下几点：

1. 触发条件尽量全面

触发条件可以包括目标公司在经营和管理中产生的各种情况，例如业务进度、销售额、盈利水平、董事会或股东会分歧、新投资方引入等，可以根据投资的具体情况设定各种触发条件，让国有企业可以在尽量多的情况下行使退出权。

2. 触发条件应当清晰可识别

触发条件应当清晰明确以确保操作性，例如以盈利水平为触发条件，建议将利润类型、利润金额、利润率、时间节点等各方面细节约定清楚，以免在国有企业行使退出权时，双方对触发条件是否达成产生分歧。

3. 触发条件应当合理

触发条件应当在合理范围内，如果触发条件严重脱离目标公司正常经营下所应负担的经营成本及所能获得的经营业绩，或设定其他超出合理范围的触发条件，该触发条件有可能被法院认定无效。

有一种特殊情况，即投资方和融资方在投资协议中约定投资方有无条件退出权，即不设定明确的触发条件，而是由投资方在目标公司运营过程中自行考虑决定是否行使退出权。这种情况在实践中非常少见，由于对融资方极为不利，因此需要投资方有足够强势的谈判地位才能达成这样的协议。我国法律并不禁止这种约定，如果国有企业与目标公司其他股东确实达成了这样的协议，也是具有法律约束力的。

（四）退出程序的设定

如前所述，国有股权合法转让需要符合审批、评估和进场交易三个主要条件，国有企业在启动退出程序的时候，由于审批和评估流程并不需要目标公司以及其他股东的配合，因此执行难度相对较小，而进场交易流程却必须有受让人配合才能完成，因此国有股权退出程序的设定要尤其重点考虑该因素。具体建议如下：

1. 股权转让程序的启动

建议约定：在触发条件达成时，国有企业有权启动国有股权转让程序并书面通知目标公司其他股东，且无需征得其他股东的同意。

需要提示的是，国有企业决定启动退出程序后，应及时按规定履行审批程序，避免目标公司其他股东主张股权转让协议未生效。

2. 股权评估机制

建议约定：在国有股权转让程序启动后，国有企业有权单方委托评估机构对国有股权价格进行评估，目标公司其他股东认可评估结果。

3. 股权转让挂牌价的确定

建议在投资协议中按照一定的投资回报率确定国有股权退出时股权转让价格的计算方式，并约定：以评估基准日为计算结点，如果该计算方式得出的价格高于评估价格，就以该计算方式得出的价格作为挂牌价；如果按照该计算方式在评估基准日计算得出的价格低于评估价格，就以评估价格作为挂牌价。

4. 其他股东提交受让申请并完成股权转让

建议约定：在国有企业通过产权交易机构披露国有股权转让信息后，其他股东应当在约定时间内向产权交易机构提交受让登记申请，并遵照产权交易机构的程序完成股权交易。

5. 目标公司变更工商登记

建议约定：目标公司应当在股权转让协议签署后的一定时间内完成工商登记变更，且目标公司其他股东有配合义务。

国有企业可以考虑在签署投资协议的同时让目标公司以及其他股东配合提前制作好工商变更登记材料并由国有企业保存，以便在股权转让协议签署后，在目标公司和其他股东拒不配合办理工商变更登记的情况下，国有企业仍然有机会单方推进工商变更登记程序。以大连地区为例，办理股东变更的工商登记除需要提交股权转让协议以外，还需要提交股东会决议、变更后的公司章程或公司章程修订案、公司登记（备案）申请书及附表，以目标公司只有两个股东为例，具体内容参见附件。

（五）退出的保障措施

为推动国有股权的顺利退出以及股权转让价对价的顺利收回，我们认为国有企业作为投资方还可以考虑设定如下保障措施：

1. 在投资协议中设定严格的违约责任，以督促公司其他股东按约定受让股权，例如：如果公司其他股东未能在约定日期内向产权交易机构提交受让申请，则每延期一天，公司其他股东按股权转让挂牌价的千分之一向国有企业支付违约金。

2. 在投资协议中明确约定，目标公司为其他股东提供连带责任保证，包括支付违约金的责任、支付股权转让对价款的义务等。需要注意的是，签署投资协议之前需要目标公司召开股东会，对提供担保事宜进行决议并依法获得通过，否则该担保会被认定无效。

3. 在投资协议中约定，国有企业依据投资协议通过产权交易机构披露股权转让信息一定期间后，如果公司其他股东仍然未提交受让申请且没有任何第三方提交受让申请，则国有企业有权要求其他股东按照挂牌价支付股权转让款并办理工商变更登记。

需要说明的是，该约定可能不完全符合国有资产交易的流程，但我们认为该约定本质上并不违背《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有资产交易监督管理办法》防止国有资产流失的基本目的，国有企业有机会成功援引该约定达到退出公司的目的。

4. 在公司章程中将股权转让与公司解散挂钩，例如：如果国有企业启动国有股权转让程序后三个月内仍未签署股权转让协议，国有企业有权单方解散目标公司。

需要说明的是，关于单方解散公司的权利约定，主要的作用是督促目标公司其他股东配合国有企业顺利退出，但在极端情况下，也不排除通过解散公司的方式退出公司。由于解散清算需要优先清偿目标公司的债权人，有可能不利于国有企业的投资权益，因此建议国有企业谨慎行使解散公司的权利。