近些年来，因房地产市场下行，不少开发商陷入资金短缺的困境，由此衍生出了“名为买卖、实为借贷”的融资模式，因此也产生了开发商与真实买受人、贷款方之间的大量纠纷。笔者近期处理了一起开发商“一房二卖”系列案件，其中涉及商品房买卖合同关系和民间借贷法律关系等多种复杂法律关系的认定，本文结合系列案件的事实及人民法院的裁判规则与审理思路，对相关复杂法律问题进行阐释，并为购房者在购买商品房时提供相关建议，供读者参考。

开发商与购房者签订了《商品房买卖合同》，购房者支付了购房款，开发商开具了销售购房款发票或收据，并交付了案涉房屋，而后购房者一直占有使用案涉房屋。但开发商在与购房者签订《商品房买卖合同》后，与贷款方签订《借款合同》，约定开发商向贷款方借款，并将已出售给购房者的房屋作为借款的担保。与此同时，开发商与贷款方就案涉房屋另行签订《商品房买卖合同》并办理了合同备案登记。购房者发现所购房屋合同备案在他人名下后，将贷款方和开发商作为被告提起诉讼，请求确认贷款方与开发商签订的《商品房买卖合同》无效，并注销合同备案登记。

贷款方与开发商之间法律关系的认定是系列案件的核心争议焦点，其中涉及贷款方与开发商之间民间借贷法律关系的认定、贷款方与开发商之间《商品房买卖合同》效力的认定以及贷款方就案涉房屋是否享有优先受偿权。

（1）贷款方与开发商之间民间借贷法律关系的认定

系列案件中，贷款方与开发商在签订《借款合同》的同时，双方就案涉房屋另行签订《商品房买卖合同》，并办理登记备案。贷款方并未实际居住占用案涉房屋，贷款方与开发商之间的真实法律关系为民间借贷法律关系，贷款方与开发商就案涉房屋并未形成真实的房屋买卖合同关系，而是贷款方向开发商提供借款，双方以案涉房屋的买卖合同关系作为担保，在开发商偿还借款后对房屋权利予以返还。若借款到期后开发商不能还款，贷款方应以民间借贷法律关系，向开发商主张权利。

（2）贷款方与开发商签订的《商品房买卖合同》效力的认定  

根据《民法典》第一百四十三条之规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：……（二）意思表示真实；……”第一百四十六条之规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”系列案件中，虽然贷款方与开发商就案涉房屋实施了表面的房屋买卖行为，签订《商品房买卖合同》并办理合同备案登记，但系以该行为隐藏双方间真实的担保法律关系，贷款方就其与开发商签订的《商品房买卖合同》并未支付购房款，也无购买案涉房屋的意思表示。因意思表示真实系民事法律行为有效的要件之一，双方之间的《商品房买卖合同》法律关系应属无效，也并不发生买卖房屋的法律效力。相应地，双方之间就案涉房屋签订的《商品房买卖合同》的备案登记亦应予以注销。

（3）贷款方就案涉房屋是否享有优先受偿权

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条第二款之规定：“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持；债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持。”因此，贷款方与开发商是否对案涉房屋完成财产权利变动的公示及该公示能否对抗善意第三人是贷款方能否依该担保法律关系主张优先受偿权的前提。

系列案件中，对于大多数房屋，贷款方与开发商仅签订了《商品房买卖合同》并办理合同备案登记，这并非发生物权变动的公示，不能形成法律规定的让与担保即优先受偿的法律效果。对于极少数房屋，虽然已经过户登记至贷款方名下，完成了财产权利变动的公示，但根据《民法典》第一百五十四条之规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”本案中，购房者与开发商签订合同、支付购房款以及实际占用房屋的时间均早于贷款方与开发商签订合同并办理过户登记的时间。贷款方和开发商在明知案涉房屋出卖给购房者且已经由购房者实际占用的情况下，其双方依然签订《借款合同》、依然签订《商品房买卖合同》并办理过户登记为该借款设立担保，具有明显的恶意。故，贷款方与开发商之间构成恶意串通，该行为损害了作为善意第三人即购房者的合法权益。据此，应认定贷款方与开发商就案涉房屋设立的担保无效，此种情形下贷款方就案涉房屋当然不享有优先受偿权。

退一步讲，根据最高人民法院于2023年4月23日发布的《关于商品房消费者权利保护问题的批复》第二条之规定：“商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。”可知，即便贷款方与开发商就案涉房屋办理了过户登记，完成了财产权利变动的公示，其基于担保法律关系对案涉房屋所主张的优先受偿权在权利保护顺位上也不能对抗已经全额支付购房款并实际入住案涉房屋的商品房消费者对案涉房屋所享有的物权期待权。

其次，购房者应当及时与开发商签订正规《商品房买卖合同》并尽快办理网签备案。《商品房买卖合同》网签备案后，购房者亦可以在大连市自然资源局网站进行查询，如下图所示：

最后，购房者一定要将购房款直接转至开发商对公账户，并及时要求开发商开具购房款发票。在满足办理过户条件时，第一时间要求开发商协助购房者办理所有权登记手续。在房屋符合交付条件时及时受领所购房屋。