2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，将于2024年7月1日起施行，新《公司法》共15章266条。笔者通过新旧公司法对比，新《公司法》明显强化了经理管理人员的责任，具体梳理分析如下。
一、新《公司法》完善了董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 | 第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
二、新《公司法》加强对关联交易的规范，增加“监事”作为关联交易程序的适用主体，规定了“董监高”对关联交易的信息披露义务，允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关，同时在沿用2018年《公司法》对关联关系的定义的基础上，对关联方进行了一定程度的示例化列举，包括董监高的近亲属、董监高或者近亲属直接或者间接控制的企业等。
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第一百四十八第一款第四项 董事、高级管理人员不得有下列行为： （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
三、新《公司法》将不得篡夺公司机会的主体范围延伸至“监事”，新增董事会作为对董监高谋取公司商业机会的许可机构，将公司机会合理利用的审批机关由股东会扩大到“董事会或股东会”
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第一百四十八第一款第五项 董事、高级管理人员不得有下列行为： （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； | 第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
四、新《公司法》将竞业禁止义务主体范围延伸至“监事”，新增董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机构
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第一百四十八第一款第五项 董事、高级管理人员不得有下列行为： （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； | 第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
五、新《公司法》新增明确在关联交易、公司商业机会和竞业禁止的场合，关联董事需回避表决。同时，规定出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议，加强了对关联董事回避表决权的管控。
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | 第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
六、强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任
（一）新《公司法》新增董事会资本充实责任，提升解决出资认缴难题的有效性
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | |
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 |
（二）新《公司法》规定抽逃出资责任主体从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，同时新增规定了赔偿责任和赔偿范围。
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 | 违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 |
无 | 第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。 |
（三）新《公司法》新增董监高违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助应当承担赔偿责任
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | 第五十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
（四）新《公司法》新增规定公司违法分配利润的责任，即股东应当退还利润、股东与董监高应当承担赔偿责任，同时还对公司分配利润的时间作出了限定
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
第一百六十六条第五款 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 |
七、新《公司法》增加规定董事、高级管理人员执行职务对第三人造成损害的赔偿责任，回应第三人起诉公司和董事、高级管理人员承担连带赔偿责任的司法需求
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | 第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
八、新《公司法》新增公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | 第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
九、因新《公司法》强化了董事责任，在此基础上配以董事责任保险规则以降低董事任职风险。
《公司法》 （2018年修订） | 《公司法》 （2023年修订） |
无 | 第一百九十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
