观点 | ESG法律研究（二）：ESG披露与ESG报告撰写

截至目前并没有一个全球通用的ESG披露标准可供企业参考，因此我们将在本部分就国际主流ESG披露标准及我国ESG披露现状进行介绍。

GRI是全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative），由联合国环境署和非政府组织CERES（Coalition for Environmentally Responsible Economies）联合发起。2000年，GRI发布了《可持续发展报告指南》作为其最初形态的ESG披露标准，该指南在全球范围内引起了广泛的关注。随后，该指南历经多次迭代。2006年，GRI正式发布了《GRI标准》，该标准于2021年进行了最新修订（以下简称“GRI标准”）并使用至今[1]。

GRI标准分为三个模块，分别是通用标准、行业标准、议题标准。通用标准，主要概述了GRI标准的目的、关键概念、相关组织需要进行的一般披露内容（主要涵盖组织的背景信息），以及组织如何确定实质性议题[2]。行业标准，主要是针对特定行业制定的实质性议题以及相应的披露内容，目前已经发布的行业标准包括石油和天然气行业、煤炭行业等。议题标准，主要是ESG下每个议题标准所包含的内容，例如生物多样性、强迫或强制劳动、反腐败等。

基于GRI标准的内容，企业采取GRI标准披露时一般遵循以下流程：1）运用GRI披露标准的原则与方法确定实质性议题；2）按照GRI标准进行披露（包括通用标准、行业标准、议题标准）；3）对未能披露的内容进行解释说明；4）编制GRI标准披露文件，文件内容除披露内容外还包含内容索引、其他相关说明、声明等内容。

ISSB是国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board），由国际财务报告准则基金（IFRS Foundation）[3]于2021年在第26届联合国气候变化大会上宣布成立。ISSB的ESG披露标准[4]之所以重要，是因为它吸收借鉴了TCFD、CDSB、SASB等组织的标准，可以说是目前国际上ESG披露标准的集大成者。

ISSB从治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面对企业相关信息披露提出要求。治理方面，主要强调企业围绕气候相关问题开展的组织治理情况，包括管理层的组织架构与职责等问题。战略方面，主要强调企业在短、中、长期内基于气候风险与机会拟进行的战略布局。风险管理方面，主要指企业如何识别、评估和管理与气候变化相关的风险。指标与目标方面，即企业需要披露的与气候变化相关的信息，例如温室气体排放量等。

GRI标准与ISSB标准都是目前国际主流的ESG披露标准。二者的区别既体现在前文介绍的披露的架构不同，更体现在对实质性议题的选择上。GRI标准下实质性议题的范围更广泛，既包括对公司财务状况可能产生影响的实质性ESG议题，也包括可能对投资人、消费者、员工等利益相关方产生影响的实质性ESG议题。而ISSB的实质性议题，基于其成立背景与发展路径，更多地关注与公司财务状况紧密关联的ESG实质性议题。因此，某种意义上来说，GRI标准更加“ESG”。但是，从ISSB的影响力与目前ESG的发展趋势来看，ISSB标准更受到市场青睐，其更有可能逐渐发展成为全球统一的标准化ESG披露准则。

我国暂时没有针对全部企业的ESG信息披露的法律法规。关于ESG的信息披露的规定主要散见于各类法律法规中。例如，《环境保护法》第55条规定，重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。但是，从我国ESG实践趋势来看，国家正在大力鼓励、支持与推动ESG披露，具体体现在两个方面：1）上市公司ESG披露规则已经逐步制定、实施及不断完善；2）各类中大型企业均在响应国家号召并通过编制社会责任报告、可持续发展报告等方式进行ESG披露。

近年来证监会、上交所及深交所相继发布了关于上市公司与ESG相关的披露规则。例如，证监会2022年发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》中明确将ESG信息列为投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的八个主要内容之一。除此以外，香港联交所于2012年就发布《环境、社会及管治报告指引》，鼓励在港上市企业披露社会责任报告。经过多年发展，香港联交所目前已有《ESG报告指引》，且相关披露要求由自愿披露转变为强制披露。同时，自2022年起香港联交所上市企业ESG报告需与年报一同发布。目前，上交所、深交所、香港联交所对ESG披露的具体形式、内容没有形成严格的标准，但是三大交易所均要求上市公司对以下ESG议题要求披露：环境方面的议题包括节能减排、排污信息等；社会方面的议题包括职工权益、供应链管理、消费者权益等；治理方面的议题包括治理架构、投资者关系、内控管理等。

需要特别介绍的是，2023年，国务院国有资产监督管理委员会办公厅向中央企业和地方国资下发了《央企控股上市公司ESG专项报告编制研究》课题成果，课题成果包含《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》和《央企控股上市公司ESG专项报告参考模板》。其中，《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》从环境、社会、治理三大维度，构建了14 个一级指标、45 个二级指标、132 个三级指标的指标体系，全面的涵盖了央企控股上市公司在环境、社会、治理三大领域的所有重点主题，将内容层层进行拆解到具体的管理与实践议题，以定量或定性指标的形式作为三级指标进行呈现。对于每一项指标，也为企业提供了指标的讲解说明，为企业理解指标内涵，开展收集与计算工作提供了科学的方法路径。我们认为，以上课题成果标志着央企控股上市公司进入了ESG披露标准化时代，践行ESG 理念，已经成为国资央企贯彻落实党的二十大精神的必然要求和具体行动[5]。

除上市公司外，我国各类中大型企业目前也积极响应国家号召通过编制社会责任报告、可持续发展报告等方式进行ESG披露。其中，被参考最多的ESG披露标准为社科院发布的《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-ESG5.0），以及由标准化研究院发布的系列国家推荐标准《社会责任指南》（GB/T36000-2015）、《社会责任报告编写指南》（GB/T36001-2015）、《社会责任绩效分类指引》（GB/T36002-2015）。不论是CASS-ESG5.0还是GB/T36000系列，ESG披露都以议题模块（如，组织治理、环境等）为划分标准，对企业的披露标准进行了规定。

企业在撰写ESG报告之前应当明确自身希望达成的最终披露效果与目的，并根据该等效果与目的确定相应ESG报告所需披露的范围与所应适用的ESG标准体系。

所需披露的范围一般是指需要纳入ESG报告披露范围的企业主体。披露范围不仅决定着工作量，更决定着ESG报告最终所呈现的效果。例如，部分集团企业可以通过将ESG表现不足的主体排除在ESG报告披露范围内，从而使得该份ESG在数据上更加亮眼。当然，为避免“漂绿”嫌疑，原则上，我们建议ESG的披露范围与公司财务报告的披露范围保持一致。

所需适用的ESG标准体系，就是指ESG报告应当按照何种ESG披露标准进行披露。根据前文所述，可供企业参考的ESG披露标准国内外有数十种选择。实操中，企业应当先判断自身是否有需强制适用的ESG标准体系，并优先以需强制适用的ESG标准体系作为本次报告的披露标准（例如，香港联交所上市企业在应对应香港联交所的监管时，应将《ESG报告指引》中的标准体系作为相应ESG报告的披露标准），同时可以适当借鉴其他符合企业性质、需求的ESG标准体系内容。如果企业没有需要强制适用的ESG标准体系，则可以选取1-3个国内外ESG标准体系进行借鉴、融合作为本次ESG报告所适用的体系。例如，对于存在海外业务的中资企业，可以考虑同时借鉴、融合GRI标准与GB/T36000系列标准作为ESG披露标准。

基于所确定的ESG披露范围与适用体系，企业应当组建ESG报告工作小组。ESG报告工作小组的构成一般包含三类成员。第一类，是企业管理层，一方面，管理层熟悉公司生产经营的各类事项且有能力与权限在ESG报告撰写过程中提供与协调企业内部资源；另一方面，管理层参与ESG相关工作本身也是ESG在治理层面的内在要求。第二类，是ESG披露范围与适用体系下涉及的各主体或部门相应员工。ESG涵盖的议题较为丰富，很难通过一两个部门人员就能完成相应调研、编撰工作。因此，ESG报告的撰写工作需要各主体或部门（例如，HR、IT、采购、质检等）相关人员协同开展。第三类，是第三方中介机构，这是因为ESG报告编撰往往具有较强的目的性，特别是对于需要满足监管部门要求的企业。因此，聘请第三方机构参与ESG报告的编撰有利于提高工作效率以及更好地帮助企业履行相应ESG义务或实现编撰ESG报告的目的。

如前文所述，并非所有的ESG议题都适用于每个企业。因此，企业应当结合所确定的ESG披露标准体系，以及自身所处的行业、生产经营状况确定所适用的实质性议题。实质性议题的识别是撰写ESG报告最重要的环节，一方面，实质性议题会成为ESG报告的核心内容，另一方面，如果未能准确识别实质性议题，导致的结果将会是ESG报告披露不符合要求或披露信息无效，这将直接影响所发布的ESG报告是否能实现最初设定的目的。

实质性议题识别完成后，企业将根据所适用的ESG披露标准体系、识别出的实质性议题开展信息收集工作。信息收集的方式包括但不限于问卷调查、访谈记录、现场走访等，可收集的材料包括但不限于数据、文件材料、视频等。

信息收集工作完成后就进入真正的ESG报告撰写阶段，ESG报告的具体内容同样以企业所需强制适用的ESG披露标准为优先选项。以央企控股上市企业为例，我们建议优先参考国资委下发的《央企控股上市公司 ESG 专项报告参考模板》。总的来说，ESG报告一般涵盖以下几方面的内容：1）公司业务与组织架构；2）ESG战略、管理与目标；3）ESG信息披露的内容；4）ESG关键数据定量内容；5）编写说明（包括但不限于报告范围、依据、索引等）。

ESG报告撰写完成后还需要进行检查。检查一般分为两类，一类即ESG报告工作小组内负责核查的人员需要就报告中的表述、数据等内容进行二次核准，以确保所披露内容的准确性。特别是对于有ESG披露强制义务的企业，如果ESG报告中的内容存在瑕疵，轻则面临ESG披露有效性的质疑，重则可能会被认定为存在误导性甚至虚假陈述等行为，从而需要承担相应法律责任。第二种类型的检查，是指在ESG报告撰写完成后企业可以聘请第三方机构对ESG报告的内容进行独立审核与认证，从而确保报告内容的准确性、有效性以及增加报告的可行性。

完成ESG报告的检查工作后就是发布ESG报告。发布的形式一般为在企业官网或其他公开渠道发布，对于有ESG披露强制义务的企业，发布的形式还可能是向监管机构递交ESG报告并发布于监管机构指定的网站或其他渠道。同时，发布时间也需要注意，我们建议ESG报告的发布时间与财务报告保持一致。例如，香港联交所就规定ESG报告发布时间需要与年报保持一致，最迟不得晚于年报发布后的三个月。因此，企业应当提前合理安排ESG报告撰写时间，以免影响后续发布进度。

ESG报告发布完成后并不意味着ESG工作的完结。一方面，ESG报告的内容不仅包含了企业所披露的ESG信息，也包含着企业关于ESG相关问题的战略、管理、计划；另一方面，ESG报告发布后，还可能面临市场参与者与监管部门的问询。因此，企业应当在ESG报告发布后，还应积极落实与改善ESG报告中所提及的工作或不足，并为可能面临的问询与挑战做好准备。

ESG披露与ESG报告是当下企业证明自身ESG表现与履行ESG相关义务的重要环节。从监管实践来看，包括我国在内的各国家和地区监管机构也逐渐将ESG披露的性质由自愿披露转向强制披露。因此，我们认为企业有必要开始着手梳理自身ESG合规现状，并逐步尝试参与到ESG披露与ESG报告撰写工作中，为已经到来或即将发生的ESG披露要求未雨绸缪。