观点 | ESG法律研究（三）：ESG与中国“双碳”战略

“双碳”即“碳达峰”与“碳中和”的简称。碳达峰是指在某个时间节点二氧化碳排放量达到历史最高值，而后持续下降的过程，即二氧化碳排放量由增转降的历史拐点。碳中和是指通过节能减排、植树造林等活动，与使得直接和间接排放的二氧化碳相互抵消，实现二氧化碳“净零排放”。但是“碳达峰”和“碳中和”并不是完全独立的两个阶段，具体来说，碳达峰是碳中和的前提和基础，碳达峰的时间和峰值将直接影响碳中和实现的策略和难度，同时，碳达峰行动方案也要在实现碳中和的引领下制定。

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。这就是中国目前的“双碳”目标。为实现“双碳”目标，我们配套了制定了一系列法律、政策体系，这些文件以具体实施的内容共同构成了我国“双碳”战略。

中国“双碳”战略体系可以归纳为“1+N”。其中，“1”由《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》两个文件共同构成，明确了碳达峰碳中和工作的时间表、路线图、施工图；“N”是重点领域、重点行业实施方案及相关支撑保障方案。[1]“1+N”体系下，要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的五大原则，以能源、交通运输、建筑三大重点行业作为重点，通过财政支持、科技创新、统计支撑、法规建设、贸易助力等方式进行支撑，为低碳发展的方向与措施提供指导。除国家层面外，各省区市均已制定了本地区碳达峰实施方案。总体上已构建起目标明确、分工合理、措施有力、衔接有序的碳达峰碳中和政策体系，形成了降碳减排从顶层设计到落地执行的完整政策框架。[2]

一方面，碳排放作为ESG下环境因素中最重要的议题之一，本身就属于ESG的建设的重要环节。同时，ESG本身作为一种综合管理方式、治理手段，提倡的就是企业“为股东创造价值、赚取利润的同时，承担起对员工、消费者、环境、社区等利益相关方的责任”[3]，因此，如果各类组织能切实实施ESG建设，碳排放问题自然会得到缓解，我国“双碳”战略的实施与实现也将得到助力。

另一方面，我国“双碳”战略的发展势头、范围及影响力目前来看远远超过了ESG下环境因素的范畴。举例来说，“双碳”战略的实施要求企业更为积极地推进碳减排工作，新兴的低碳技术和清洁能源得到更广泛的应用，企业的发展战略更关注可持续性、经营模式更绿色、循环、人才与员工培养更关注人文情况，这些转变无一不与ESG的各项因素与具体议题所对应。因此，我们认为，中国的“双碳”战略已经不仅仅局限于环境因素，而是通过“双碳”战略的实施，在全方位地带动ESG理念在全社会进行实践。

“双碳”战略不仅仅是口号与政策文件，更需要具体实施方案。目前，我国实施“双碳”战略的主要具体表现形式有三：1）实施碳排放配额管理；2）实施碳排放权交易；3）支持绿色金融。除此以外，在将来实施碳税还可能作为“双碳”战略的具体表现形式之一。

碳排放配额管理，简单来说就是政府根据国家的温室气体排放目标，将温室气体排放指标分配给企业或机构，并规定每年只能排放一定的二氧化碳等温室气体，企业和机构需购买已有的排放配额或通过改进技术减少排放，以达到减少温室气体排放的目标。[4]

就我国目前现状来说，很多省市已经出台并实施了碳排放配额管理制度。以上海市为例，根据《上海市碳排放管理试行办法》，上海市已建立碳排放配额管理制度，年度碳排放量达到规定规模的排放单位，纳入配额管理；其他排放单位可以向市发展改革部门申请纳入配额管理。纳入配额管理的单位应当根据本单位的碳排放配额，控制自身碳排放总量，并履行碳排放控制、监测、报告和配额清缴责任。

碳排放交易，指在一定范围内的基准排放水平或总量控制确定的前提下，减排主体将多余的排放配额或碳排放权进行交易的行为。中国于2011年开始逐渐在七个省（市）试点推行国家碳排放权交易市场（ETS），最初只涵盖发电行业，政府向2225家重点排放企业分配了2019-2020年的免费碳排放配额，富余配额可向市场出售，而不足配额则需通过市场购买。[5] 2021年7月全国碳排放交易市场正式启动，市场从发电行业开始将逐渐扩展到化工、钢铁、建材、民用航空等八个碳密集行业[6]，我国碳排放交易市场已成为全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场。

2021年生态环境部起草《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》并公开征求意见，2024年2月4日，国务院总理李强签署国务院令公布《碳排放权交易管理暂行条例》，自2024年5月1日起施行。

碳排放交易市场预计作为重要的气候政策工具之一，将通过符合成本效益的方式帮助中国实现减排目标。随着《碳排放权交易管理暂行条例》的通过，我国碳排放权交易管理法律依据将更为明晰，为未来扩大碳市场规模、提高我国国际碳话语权助力。

绿色金融通常是指支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用等事项的金融服务或项目。2016 年8 月31 日，中国人民银行、财政部等七部委联合印发了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，提出大力发展绿色信贷，推动证券市场支持绿色投资，设立绿色发展基金，发展绿色保险，完善环境权益交易市场、丰富融资工具，支持地方发展绿色金融等多项措施，这是我国最早提出的绿色金融的框架。目前实践中主要的绿色金融工具有：

即将所募集到的资金，专门用于资助符合规定条件的绿色项目，或是为这些项目进行再融资的债券工具，其中项目的确定依据公布的目录[7]执行。绿色公司债券申报受理及审核实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。行业分布以电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业（主要为绿色金融债券和绿色ABS），交通运输等公共设施管理行业为主，且多为城投公司，对于民营企业的支持力度尚未显现。

即商业银行、开发性银行和政策性银行等金融机构根据国家的环境经济政策和产业政策，对企业新建环保项目、低碳项目、绿色产业所需的投资贷款和流动资金提供融资支持的手段。人民银行通过再贷款和MPA 考核等方式引导商业银行投放，投放方向以产业发展和转型为主，并将绿色贷款和绿色债券纳入货币政策操作的合格担保品范围，商业银行可通过抵押绿色贷款获得央行的低息再贷款。

目前我国主要产品为环境污染强制责任险，即以被保险人因污染水、土地或空气，依法应承担的赔偿责任作为保险对象的保险。与传统保险不同，绿色保险更注重将绿色发展理念融入到保险产品与服务之中，达到助推经济效益和社会可持续发展双赢的目的。绿色保险作为绿色金融的重要组成部分，对于加强环境风险管理、助力绿色产业发展和绿色技术新成果应用有积极作用。我国也在积极推动绿色保险的产品品种创新，打造多样化的保险产品体系，助推产业绿色转型、助力双碳目标达成。

2024年2月2日，国家发展改革委会同9部委联合印发了《绿色低碳转型产业指导目录(2024年版)》，明确提出：鼓励金融机构在依法合规、风险可控、商业可持续的基础上，按照市场化、法治化原则，为符合《目录》要求的境内项目或活动以及企业在共建“一带一路”国家等境外地区的项目或活动提供金融支持。我国绿色金融体系还处在发展的初级阶段，为了实现双碳目标、经济低碳转型，未来还会开发更多的绿色信贷、绿色债券、绿色保险等绿色金融产品和工具支撑绿色化转型。

碳税是针对化石燃料（包括煤炭、天然气、石油等）燃烧后产生的碳排放量以及其本身的含碳量而开征的一种税收，其目的是通过控制和减少二氧化碳排放，缓解温室效应，减缓全球变暖。碳税作为削减温室气体排放的有效市场经济政策手段之一，被全球多个国家推进实施并取得较好减排效果。[8]

就我国现状来说，我国自2006年就启动了碳税研究工作，但由于种种原因碳税政策至今仍未正式施行。但需要关注的：1）2023年4月18日，欧洲议会通过了碳边境调节机制法案，该法案的重点内容为铁、钢、水泥等商品的进口商必须支付商品生产国的碳价格与欧盟碳排放交易体系中碳配额价格之间的差价。显然，该法案此举可能对我国相关出口行业产生冲击。但，根据联合国关于发达国家与发展中国家避免双重征税的有关协议，若发展中国家已实施碳税，则发达国家不得再对该国出口产品征收碳税。因此如果我国优先对高耗能产品征收了碳税，则欧盟国家就不得再对我国出口的高耗能产品征收碳关税；2）国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》已明确了“建立健全有利于绿色低碳发展的税收政策体系”。因此，我们认为，同时在国际贸易压力和国内“双碳”战略的双重形势下，我国的碳税政策可能会加快步伐，碳税政策的落地也许已经不远。

“双碳”战略的实施意味着企业需要进行战略规划、生产经营模式的调整甚至是转型，这对企业来说意味着诸多不确定性，但“双碳”战略的实施已是既成事实，企业应当将此视为重塑核心竞争力的历史机遇，而重塑的方向就是ESG。企业需要化“成本”思维为“投资”思维，通过技术创新、数字化转型等长期模式，提前布局未来市场，并寻找与自身发展相融合的ESG之路。