案例 | “辩”出生机、“改”出实效：中联上海律师帮助涉刑企业刑事合规整改终获不起诉

2020年开始，最高检探索涉案企业合规改革试点：对依法可不捕、不诉的，责成涉案企业作出合规承诺、切实整改。试点以来，最高检会同相关部门不断完善相关制度，先后制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其《实施细则》、《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等制度，现已全面铺开刑事涉案企业合规整改。试点以来（截止2023年末），全国刑事合规整改案件9016件，已有3373家企业整改合格，5232名责任人被依法不起诉；另有109家企业整改不实，相关企业或责任人被依法追诉（数据来源于2022、2023年最高检工作报告）。

近期，中联上海律师以敏锐视角，紧扣最高司法机关“营造法治化营商环境”政策取向，依托“刑事涉案企业合规整改制度”，帮助某行业龙头企业完成涉嫌“虚开发票罪”刑事案件的合规整改，在涉案金额达数百万的情况下，最终使企业及其关联公司、财务总监在检察院审查起诉阶段获得全案相对不起诉。

本案是中联上海律师跨领域团队合作的一个典型案例，参与人员包括中联律师事务所上海办公室陈会律师、丁钰律师、林兴盛律师、张文婷实习律师。陈会律师作为刑事案件主办律师，全力推动检察机关启动合规整改，与检察官等各方积极沟通，把握整改要点，统筹整改进程；丁钰律师、林兴盛律师利用各自专业优势，从无到有，推动合规整改落地，帮助企业从“纸面合规”走向“实质整改”；张文婷实习律师以认真的工作态度，协助落实整改细节。

上海某公司、关联公司及其财务总监涉嫌虚开发票罪一案，涉案金额数百万元，中联上海律师接受涉案企业的委托，为该公司、关联公司提供刑事辩护，在审查起诉阶段争取到合规整改机会后，进一步为其提供刑事合规专项法律服务，指导该公司有效完成合规整改并顺利通过区检察长主持的听证会验收程序。前后历时超半年，最终在2023年5月底获得正式不起诉决定。

“不是每个企业都适用合规整改、不是每件合规整改的结果都是不起诉”。

在刑事辩护过程中，中联上海律师敏锐抓住“行业龙头”、“纳税大户”、“科创企业”、“行业规则重要制定者”、“企业社会责任”等企业关键特征，案发具有偶然性等历史因素，虽然涉案金额几百万已达到该罪“情节特别严重”标准，为了“救企、还救人”，中联上海律师在刑事辩护介入初期，就定下全力推动“刑事合规整改”目标，全面梳理合规整改的基础材料并说服检察机关启动了合规整改程序。

在合规整改工作中，中联上海律师对公司组织架构和业务运行情况进行了全面梳理，对企业经营过程中的痛点进行深入剖析，针对性地开展合规整改工作，指导公司完成自我纠错和完善内部合规体系，具体包括：

与涉案企业成立了合规整改小组，完整梳理企业经营风险后，针对性地制定了详细的企业合规计划。在企业组织架构层面，借鉴银行合规体系，帮助企业调整组织架构，强化法务合规部的职责权重，增加“合规内控”、“案防检查”职责；在管理制度层面，帮助企业制定并完善了财务管理制度、合同管理制度、印章管理制度等业务管理制度，初步搭建起“分工明确、相互制衡”的制度管理体系。

审慎分析案发原因、深入解读检察建议书，结合税收相关法律规范和公司管理制度，与企业的财务部多轮磋商，制定了发票专项整改方案，重点完善公司内部发票管理制度、财务支付制度、税务申报制度。发布和完善《部门大额发票登记表》《发票自查登记表》《财务报销和审批制度》等多项管理文件，旨在从源头上减少虚开发票的风险。

案发重要原因之一是企业内部工作人员守法经营意识欠缺，法律意识淡薄。在中联上海律师的专业指导下，涉案企业修订、制定了《人事管理制度》《员工行为规范》等一系列制度，将合规经营的要求纳入培训计划，为员工守法经营提供了行为指引。

为在企业内部形成合规经营的良好氛围，中联上海律师还为企业提供了多场合规培训，对企业经营过程中的可能涉及的税务、刑事、商事法律风险，结合现行法律规范和经典案例进行了详细解读和风险提示。针对公司高管及员工合规履行的需求，中联上海律师以新修的公司法为主题进行专场培训。

总之，“纸面合规”不是合规。在合规整改过程中，中联上海律师向企业深入灌输“实质合规”理念，要求企业将各项合规内容落到实处，不但要“以整改求免责”，更要以整改为契机，将合规融入企业血液，为企业长远稳定发展保驾护航。在刑事辩护及合规整改期间，中联上海律师与检察机关和第三方专家积极沟通。在不起诉听证会上，检察机关综合第三方评估报告和企业持续合规整改情况，肯定了涉案企业的合规整改成果，评定涉案企业系“有效整改”，最终对涉案企业及财务总监均作出不起诉决定，可谓是“辩”出了生机、“改”出了实效，最终帮助涉案企业成功度过危机，让中联上海律师品牌的价值在又一起案例中得到彰显。

企业刑事合规不起诉制度是我国法治建设的重要成果和最新制度安排，给予涉罪企业一个纠错机会，是“治理”和“治罪”的有机统一，对于促进企业合法经营、降低刑事风险具有重要意义。本案中，中联上海律师对当前民营企业合规不起诉相关法律规范和司法政策进行深度研究，与检察机关充分、积极沟通，通过制定合规计划为企业纾困，引导企业走上合规经营之路，实现了企业“活下来”“留得住”“经营得好”。不仅获得了客户的高度认可，也促进了当地法治营商环境的优化，实现了办案社会效果和司法效果的高度统一。