《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，于2024年7月1日起正式施行。为配套新《公司法》关于注册资本方面规定，国务院于2024年7月1日公布并施行《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）（以下简称“《规定》”），该《规定》共十三条，内容涉及存量公司调整认缴出资期限的过渡期安排、规定公司出资异常的处理、相关监管措施的完善等主要内容。本文对《规定》主要内容梳理如下，以供学习参考：
1、出资期限的过渡期是多久？ 依据新《公司法》第47条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。《规定》对于在新《公司法》实施前已经成立的存量公司（即2024年6月30日前登记设立的公司）设置了3年过渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。具体总结如下表： 出资期限、注册资本明显异常的标准可以参考《规定》征求意见稿第7条中设定的“出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元”。至于实践中具体的如何判断，《规定》第3条则将认定出资期限、注册资本明显异常的实质标准赋权给公司登记机关，由公司登记机关经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。 2、企业如何调整出资期限？ 由新《公司法》第46条和第59条规定可知，调整出资期限属于修改公司章程，修改公司章程属于股东会的职权，如公司对出资期限进行调整，则应当召开股东会并以特别决议通过决议，《规定》第4条对新《公司法》第四十条的公示义务进一步明确，即公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。 股东可以通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务,也可以通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。 3、未进行调整或者公示的后果如何？ 《规定》第5条明确，公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，并根据公司的信用风险状况实施分类监管。依据《规定》第6条和第9条，公司期限届满未按规定调整的由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。 法条链接 新《公司法》第251条 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 新《公司法》第252条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 《企业信息公示暂行条例》第18条 企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。 企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。 企业被吊销营业执照后，应当依法办理注销登记；未办理注销登记的，由市场监督管理部门依法作出处理。 《企业信息公示暂行条例》第19条 县级以上地方人民政府及其有关部门应当建立健全信用约束机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单的企业依法予以限制或者禁入。 除前述后果外，股东逾期出资还可能承担的后果有以下几个方面： 1.依据新《公司法》第49条，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任； 2.依据新《公司法》第50条 ，有限责任公司设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任； 3.依据新《公司法》第52条适用股东催缴失权制度，即股东未按期履行出资义务，经公司催缴仍未履行的，经公司通知，该股东即丧失其未缴纳出资部分的股权； 4.依据新《公司法》第54条 ，适用股东出资义务加速到期； 5.如股东之间存在股东协议或者出资协议约定了违约责任的，逾期出资的股东也要依据协议内容承担对其他股东的违约责任。
4、强制注销制度的内容？ 为清理名存实亡的“僵尸公司”，《规定》第8条对新《公司法》中的公司强制注销规定作了细化，具体内容如下： 此外，公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合《规定》且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
5、上市公司应设审计委员会 《规定》第12条本条看起来与注册资本管理制度没有关联，本条明确上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。本条实质上是落实新《公司法》和《关于上市公司独立董事制度改革的意见》要求，从行政法规的层面对国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》中明确要求上市公司董事会应当设置审计委员会的内容的明确。 6、小结 由于《规定》相关内容较为原则，诸多实施细节尚待进一步明确，在实践中肯定会出现相关的新情况、新问题后续公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，同时《规定》第11条也明确国务院市场监督管理部门应根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。 建议企业积极学习和关注新规，根据相关规定及时调整公司出资相关事项，加强公司治理的合规性，以免引发相关争议乃至遭受相关处罚。 附法条全文 国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（中华人民共和国国务院令第784号） 第一条 为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，制定本规定。 第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。 公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。 第三条 公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。 第四条 公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。 第五条 公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。 公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。 第六条 公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。 第七条 公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。 第八条 公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。 公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。 第九条 公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。 第十条 公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。 第十一条 国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。 第十二条 上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。 第十三条 本规定自公布之日起施行。
