2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称新《公司法》）正式实施，也标志着我国公司治理进入了崭新的篇章。

新《公司法》的实施，在完善公司资本制度、优化公司治理结构、加强股东权利保护、完善公司债券相关规定等方面都发挥了重要作用。与此同时，我们注意到，此次新《公司法》修订中，引入了“类别股”这一新概念。

新《公司法》规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：1.优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；2.每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；3.转让须经公司同意等转让受限的股份；4.国务院规定的其他类别股。

我们知道，所有法律法规的调整，均是社会主义市场经济实践过程中的探索和总结的产物，类别股也不例外。类别股制度肇始于19世纪20、30年代的英美，最早以优先股的形式出现。此后随着公司法理论的发展和对股权内容认识的不断深化，类别股制度也从最初的普通股和优先股的二元划分，发展为内容极大拓展和丰富的现代类别股制度，并陆续为许多国家和地区所采纳。

由此可见，优先股是类别股的一种形式，类别股不仅包含优先股，也包含其他区别于普通股的股份。而今，已有将优先股运用于股权激励的案例，这种创新性的运用也将为我国立法实践提供宝贵的经验。

众所周知，股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是最常用的激励核心员工的方法之一。股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

由此可见，股权激励的对象通常是核心员工，而员工的思维方式和行为习惯与股东具有本质的差异，员工通常希望获得稳定的收益而较少的承担风险，股东则是甘愿冒较大的风险去实现较高的收益。类别股、优先股在股权激励中的运用，正好能够满足员工、股东和企业本身的差异化需求，达到优化公司治理结构，推动公司长效发展的效果。

（一）类别股运用到股权激励中的优势

1.激发员工的积极性和创造力

股份公司可以根据实际经营管理需求和员工的贡献以类别股各项条款灵活组合进行股权激励。例如，可以为高层管理人员和核心员工设计不同权利的股权激励方案，从而更好地达到激励效果。当员工持有公司的类别股时，他们的个人收益将直接与公司的发展挂钩且能做到优先分配利润。这种紧密的利益关系能够极大地激发员工的积极性和创造力，促使他们更加努力地工作，为企业创造更大的价值。

根据相关研究和实践经验，股权激励能够显著提升员工的工作满意度和忠诚度，进而提升企业的整体绩效。

2. 提高员工的忠诚度和稳定性

股权激励计划使员工成为公司的长期利益相关者，从而增强他们对公司的认同感和归属感。这种机制能够有效减少员工的流动性，提高员工的稳定性，为企业创造更加稳定的人力资源环境。

通过降低员工流失率，企业可以节省大量的人力资源成本，包括招聘、培训等费用，从而实现更加高效和可持续的发展。

3.促进企业长期发展

股权激励可以设计成与公司业绩挂钩的形式，例如绩效股或限制性股票单位（RSU），从而更好地激励员工为公司的长期发展做出贡献。以类别股进行股权激励计划更有助于引导员工关注企业的长期发展，而不仅仅是眼前的利益。员工将更加注重企业的长期价值创造和品牌建设，从而推动企业制定更为长远的发展战略。

通过员工与企业的共同努力，企业可以实现更加稳健和可持续的增长，提升在市场上的竞争力和影响力。

4.优化企业治理结构

类别股股权激励计划使员工成为企业的股东之一，有机会参与企业的决策和管理，根据员工的不同特性，可以通过类别股对员工表决权、分红权、剩余财产分配权合理的搭配，实现员工利益与企业利益的统一。这将有助于改善企业的治理结构，提高决策的科学性和民主性。

通过引入员工股东，企业可以建立更加多元化的监督机制，加强对管理层的监督和约束，减少内部人控制现象的发生。

5.降低企业经营风险

类别股股权激励计划使员工更加关注企业的经营状况和风险。员工将积极参与企业的决策和管理，提供更多的意见和建议，从而降低企业的经营风险。

此外，员工股东的存在将增强企业的内部监督和约束机制，提高企业的治理水平，进一步降低企业的经营风险。

6.保障控制权

通过类别股，公司可以在不稀释创始人或主要股东控制权的情况下，向员工发放股权。例如，可以发行没有表决权限制的类别股给员工，这样员工可以享受公司增长带来的经济利益，但不会影响公司的决策权。

7.吸引投资者

对于投资者来说，一个具有合理股权激励计划的公司通常更具吸引力。这可以增强公司的市场形象，提高其在资本市场上的融资能力。

8.企业文化塑造

通过类别股股权激励，公司可以传递其核心价值观和长期愿景给员工。这种激励方式有助于塑造一种积极向上、团结协作的企业文化。

（二）优先股运用到股权激励中的优势

1.吸引和留住人才

优先股股东在公司分配利润和剩余财产分配上享有优先权，这意味着在公司经营良好或面临风险时，优先股股东也能优先获得公司分配的利润或企业的剩余财产，这为员工以优先股进行股权激励提供了相对稳定的收益保障，在一定程度上降低了员工投资的风险，可以吸引和留住追求稳定收益的员工。

公司可以设计不同类型的优先股，以满足不同员工的需求和激励目标，具有较强的灵活性。例如，可以设计可转换优先股，使员工在特定条件下将优先股转换为普通股。

2.增强员工忠诚度

优先股的股息支付通常是定期的，这可以增强员工对公司的忠诚度，因为他们会更关心公司的长期发展和稳定性。通过给予员工优先股作为激励，员工将直接参与到公司的利润分配中，使得员工的个人利益与公司利益紧密相连。这种紧密的利益关系能够增强员工对公司的忠诚度和归属感，促使员工更加积极地为公司的发展做出贡献。

3.长期激励效果

优先股通常具有较长的持有期限，这种长期激励效果能够促使员工更加关注公司的长期发展，减少短期行为对公司造成的负面影响。

4.改善企业治理结构

通过给予员工优先股，员工将有机会参与公司的决策和管理过程，提高员工在企业治理中的参与度。这有助于改善企业的治理结构，提高决策效率和执行力，促进企业健康发展。

5.有利于企业稳定运营

由于优先股股东的收益相对稳定且风险较低，通常不会频繁交易，这有助于维护公司的稳定。同时，稳定的股东结构也有利于企业的稳定运营和长期发展。

6.减少股权稀释

优先股仅有在特定的条件下才享有表决权，这意味着公司可以在不稀释现有股东控制权的情况下进行股权激励，有利于保障公司原有的控制权。

直接将类别股、优先股运用在股权激励中可以替代部分员工持股平台，将合伙企业持有的股权直接赋予员工个人，这样可以满足税务机关对于员工持股平台难以享受递延纳税的限制，将股权激励效果扩大化，使享有股权激励的员工获得的利益更大。

具体而言，根据《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》财政部税务总局公告2024年第2号以及《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》财政部国家税务总局财税〔2016〕101号相关规定，符合特定条件的股权激励是可以享受递延纳税政策的。从文字表述来看，递延纳税优惠的范围仅限于激励对象直接持有公司股权的情形，从股权激励的实质来理解，激励对象通过持有持股平台股权而间接持有公司股权时，其最终的激励标的仍然是公司股权，也应当满足该项条件。但由于法律规定层面对此并未进一步明确，实操中大多数税务机关倾向于将递延纳税政策适用范围限定在直接持股情形下。因此，直接将类别股、优先股运用在股权激励中让员工直接持有股权，比员工通过持股平台股权间接持有公司股权更容易享受递延纳税政策优惠。

从财税〔2016〕101号文我们也可以知道，非上市公司股权激励享受递延纳税政策需满足诸多条件，这也意味着非上市公司在实施股权激励前，更应当充分研究政策条件，避免后期无法享受递延纳税政策优惠，给核心员工造成不必要的损失。

与此同时，我们也了解到，实际操作中有极少数税务机关，对于员工通过持股平台间接持有公司股权的股权激励也给予了递延纳税政策优惠。笔者认为，在公司着手规划股权激励时，应先行向公司注册地/持股平台注册地的主管税务机关进行咨询和沟通，了解主管税务机关对于递延纳税备案的态度及执行口径，尽可能为公司员工争取递延纳税的优惠。我们也呼吁有关机关针对员工间接持股能否享受递延纳税政策出台明确的政策规定，避免在实务操作中各地税务局政策适用口径不一，给纳税人利益造成不必要的损害。

根据证监会关于政协十三届全国委员会第四次会议第0187号（财税金融类35号）提案答复的函，在持续推进科创板改革并试点注册制过程中，通过注册制改革增强资本市场对科创企业的包容性,允许未盈利企业、同股不同权企业、红筹企业发行上市,大幅放宽了股权激励的实施条件。

这也意味着，目前已经通过类别股对员工采取股权激励的企业，后续在上市过程中，可能涉及税收优惠的相关处理，而这种转化应适用怎样的政策，如何在转换过程中保障员工的合法权益，都值得我们进一步探究。