一、引言

自2013年我国实施完全认缴制改革后，股东出资期限的灵活性和投资便利性极大的激发了市场活力，但同时引发股东滥用资本认缴制导致公司债权人合法债权难以实现等问题。2023年《公司法》新增条文第54条，标志从公司法层面明确了非破产解散情形下可以使用股东出资加速到期制度，降低了股东出资加速到期制度的适用门槛，但同时，新《公司法》并未进一步明确规定加速到期下的股东出资可否直接清偿公司债权，由此引发学术界和实务界热议。笔者对此浅析如下。

一、解读新公司法下的股东出资加速到期制度

加速到期制度是指要求未届认缴期限的股东提前履行出资义务的制度。该制度首次出现在新公司法第54条中，该条款又由《企业破产法》第35条¹、2019年《最高人民法院关于印发（全国法院民商事审判工作会议纪要）的通知》（以下简称《九民纪要》）第6条²演化而来。结合学者李建伟等人观点和实务观点，笔者总结新公司法下的股东出资加速到期制度的三个特征：

1.在适用情形上：新公司法施行前，结合2019年《九民纪要》第6条的规定，加速到期制度的适用情形有两种：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。新公司法施行后，其适用条件更为宽松，只要“公司不能清偿到期债务”即可。而对于“不能清偿到期债务”的理解，《企业破产法司法解释（一）》发布时民二庭负责人答记者问指出：不能清偿到期债务是指债务人以明示或者默示的形式表示其不能支付到期债务，其强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为，而不是债务人的财产客观状况。³

2.在请求主体上：《九民纪要》仅为公司债权人，新公司法下的请求主体包括公司和已到期债权的公司债权人。

3、在适用公司类型上：结合新《公司法》第96条、第98条、第108条等等规定，股份有限公司是资本实缴制，故股东出资加速到期制度仅适用于有限责任公司。

4、新公司法第54条只规定了公司债权人和公司要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资的义务，但对于该部分加速到期后的股东出资如何处理问题，并未进一步明确。

二、关于加速到期的股东出资能否对债权人直接清偿的分析

目前，对于股东加速到期的出资如何处理，主流观点主要为“入库原则说”和“直接清偿说”。

（一）观点一：入库原则说

1.以学者赵旭东、刘斌为代表的入库原则说。

部分学者认为加速到期制度适用入库原则说，比如学者赵旭东、刘斌认为适用入库规则更具妥当性，理由有三：一是从法理逻辑上，债权人与公司之间、公司与未出资股东之间的关系存在明显的相对性，股东承担的出资义务对象系公司而非债权人；二是公司作为独立法人主体的利益，不同于民法上的代位权行使，加速到期后的股东出资完全有可能性成为盘活公司、恢复公司清偿能力的救命稻草，股东向债权人直接清偿，无异于杀鸡取卵，浪费资产的经营价值。三是入库规则可以最大范围内实现全体债权人公平清偿的目的，避免多个债权人起诉的诉讼竞争和诉累。⁴

2.学者李建伟关于新公司第54条的论述推定其持入库原则说。

李建伟认为“本条规定的是入库规则，即无论公司债权人还是公司自身请求该股东加速出资，该股东都是将出资交付给公司，以增加公司的责任财产，有助于公司清偿债务（不一定）但限于该债权人的债权”⁵

3.其他持入库原则说的理由列举：

一是股东对公司的出资义务来源于出资协议，其出资的对象明确为公司，从合同相对性角度来看应当入库；二是债权人代位权的行使条件为已到期债权，股东出资义务尚未届期不符合代位权的要件；三是适用入库原则时债权人完全可以通过诉讼保全的方式保证自身债权的实现，并不会弱化新公司法第54条专门赋予债权人要求“股东提前缴纳出资”的诉权，进而影响债权人的积极性。

（二）观点二：直接清偿说

1.以学者王毓莹为代表的“直接清偿说”

王毓莹认为，“直接清偿说”符合股东出资加速到期的属性，股东出资加速到期制度也不宜解释为一种保全手段，而应当理解为一种债权实现手段。新《公司法》第54条股东出资加速到期的规则设计蕴含了企业维持和塑造注册资本严肃性的取向，以“入库规则”阻挡债权实现则大有重新回到《九民纪要》的趋势，不仅影响了新公司法的价值落实，也会挫伤债权人的积极性，徒增债权人的诉讼成本。因此，对新《公司法》第54条的解释应当采用“直接清偿说”。⁶

2.其他持“直接清偿说”的理由

比如在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于减少当事人诉累、节约司法资源和保障债权人的积极性；比如在《公司法》没有明确规定的情况下，应当与《九民纪要》、《公司法司法解释三》、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》相关规定长期以来的司法实践相统一。

三、贵州部分法院对股东加速到期制度的适用和处理加速到期出资的观点

（一）案例检索情况

笔者以“《公司法》第五十四条”、“贵州省”为条件在Alpha 进行案例检索，检索到贵州省内与《公司法》第54条股东加速到期制度有关的7个案件，浅记如下：

1、其中5个执行异议案，法院以启动加速到期并直接在案件中追加未履行完毕出资义务的股东为被执行人，但援引规范不同。

（1）直接援引新公司法第54条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条

有三个案件即（2024）黔0111执异216号、（2024）黔0111执异207号、（2024）黔0181民初5597号均适用《公司法》54条的规定支持股东加速到期出资。同时在诉讼程序上，表现为直接在执行案中，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条直接将未履行完毕出资义务的股东为被执行人。需说明，不同案件中，法院对于该部分股东承担的是连带责任还是补充责任等又有所不同。

在（2024）黔0111执异216号和（2024）黔0111执异207号中，判决该部分股东在应缴纳注册资本对公司所负债务承担的是连带清偿责任。在（2024）黔0111执异207号中，对未履行完毕出资义务就转让股权的原股东雷某和蔡某均分别对公司所负债务在应缴纳注册资本200万元和160万元内承担补充清偿责任，而受让股权的现股东夏某某二人则分别在应缴纳注册资本360万元和40万元内对公司所负债务承担连带清偿责任。在（2024）黔0111执异216号中，股东蒋某和周某分别对被执行人贵州某某建材贸易有限公司所负债务在应缴纳出资4000万元和1000万元内承担连带清偿责任。

在（2024）黔0181民初5597号中，笔者解读法院说理部分实际持“入库规则”说，即“公司以其全部财产对公司债务承担责任,对于股东认缴但未到认缴期限的出资也应属于公司的财产。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,是公司对社会宣布承担责任的信用基础。”但在最终判决上，采用的是“直接清偿说”，则股东承担的是补充责任，即直接判决股东“陈某在未缴纳出资19000万元、袁某某在未缴纳出资1000万元范围内，对被告贵安新区某某旅游开发有限公司在（2021）黔0181民初3608号民事判决书中确定的应履行而未履行的债务承担清偿责任。”

（2）直接援引《九民纪要》第6条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条；

在（2024）黔0382执异44号，法院引用的是《九民纪要》第6条启动加速到期，并要求该股东对被执行人遵义某某建筑劳务有限公司的债务承担清偿责任；

（3）援引新公司法第88条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第19条、第32条

在（2024）黔0113执异132号案例中，因涉及股权转让，法院对受让股权后未履行出资义务的现股东高某启动了加速到期，判决其在未缴纳出资的20万元范围内承担责任。

2.法院不支持启动加速到期的案例

在某合作联社与某某布草有限公司、汤某某等金融借款合同纠纷一审案，案号为（2024）黔0381民初1756号，原告合作联社请求根据《公司法》第54条《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第13条第2款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，启动加速到期。法院审理认为公司债权人请求公司股东承担责任的前提是公司不能清偿到期债务，而原告合作联社并未证明公司股东财产不足以清偿案涉债务，未支持。在贵州某商贸有限公司与贵州某建筑材料有限公司、蔡某1等买卖合同纠纷一审案，案号为（2024）黔0123民初4068号中，法院也因未尽到公司不能清偿到期债务这一举证责任，未支持启动加速到期。

（二）笔者总结

1.结合其他检索案例可知，在公司未能清偿到期债务的情况下，大部分法院倾向于适用股东加速到期制度；仅有个别法院可能因个案情形的不同，即使被执行公司不能清偿到期债务，也认为不应当适用股东加速到期制度。

2.对于加速到期的出资系适用“入库原则说”还是“直接清偿说”，上述案例中均只适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条直接判决追加股东为被执行人，从裁判结果上看更倾向于债权人利益保障，一定程度上突破了“入库原则”。但为何判决股东直接向债权人清偿债务，均未进行详细说理。

3.对于此问题，2024年8月29日最高人民法院法答网（第九批）发布的问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？答疑意见明确：对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。

四、结语

笔者浅见：对于加速到期情况下股东出资遵循“入库规则说”还是“直接清偿说”，其本质体现的是商法立法的价值判断，即加速到期情形下，应优先保护债权人、公司、股东哪一方的利益或者如何权衡各方利益。如果是优先保护公司的利益，则入库规则说更妥；如优先保护债权人的利益，则直接清偿说更妥。同时结合检索案例，笔者总结了三个问题：一是在启动加速到期制度的情形下，股东承担的责任类型是连带责任还是补充责任或者其他类型，裁判尺度不统一。二是启动加速到期制度的程序，是直接在诉讼执行阶段中启动，或是只能在诉讼裁判阶段中启动，实操中也各有不同。三是新公司法第54条与第88条在涉及股权转让时的链接适用，如现未届受让款支付期间的股东被启动加速到期制度要求提前出资，现股东与原股东的权责如何处理等问题。期待在新《公司法》后续配套司法解释中对相关问题进一步明确。