PPP的全称为“Public-Private Partnership Project”，即公私合作伙伴关系。在国际上，没有对PPP有权威、同意的概念或定义，但根据世界银行提供的定义，PPP是指私营方与政府方之间为提供公共资产或服务而签订的长期合同，其中私营方承担重大风险和管理责任，报酬与业绩挂钩

 PPP适用场景

PPP一般用于与公共利益有关的项目，例如：交通（包括：道路、隧道和桥梁、铁路、公共交通系统、港口、机场）、水利和垃圾（散装水处理、配水及污水系统、固体废物管理服务）、电力能源（发电、输电）、社会和政府基础设施（教育-学校设施和服务、医院和其他保健设施和服务、监狱、城市更新和社会住房项目）

PPP项目投资模式

PPP项目存在不同的投资模式，例如：

一、BOT/BOOT/BTO/BOO模式

BOT系指Build-Operation-Transfer（建设-运营-移交），这种方式下，私营方占有和控制项目资产，直到合同结束时才转让。

BOOT系指Build-Own-Operation-Transfer（建设-所有-运营-移交）。与BOT模式不同，此种模式项下，私营方不仅占有和控制项目责任，更重要的是，私营方享有对项目资产的所有权。

BTO系指Build-Transfer-Operate（建设-移交-运营）。这种模式下，一旦项目施工完成，资产所有权即转移至政府方。

BOO系指Build-Own-Operate（建设-所有-运营）。这种模式主要针对在项目期限届满时，项目设施使用年限也同样到期，无需在进行移交的项目，例如光伏发电项目。

此类模式主要针对新的项目的开放。

二、DBFOM/DBFO/DCMF模式

DBFOM系指Design-Build-Finance-Operate-Maintain（设计-建设-融资-运营-维护）；DBFO系指Design-Build-Finance-Operate（涉及-建设-融资-运营）；DCMF系指Design-Construct-Manage-Finance（设计-建设-管理-融资），系DBFOM的另一种表示。此类模式主要针对新的项目的开放。

三、ROI模式

ROI系指Rehabilitate-Operate-Transfer（修复-运营-移交）。该模式项下，私营方有责任对项目进行修复、升级、扩建等。也就是说，这种模式主要针对已有项目。

四、 O&M/Management模式

O&M系指Operation and Maintenance（运营和维护）。Management即管理。这种模式下，国家保留资产所有权，资本支出是公共部门的责任，而运营和维护是由私营方处理。该模式主要是针对已有项目。

事实上，根据不同国家对PPP的理解，还设置了其他类型的PPP项目开发模式。例如柬埔寨《PPP法》还规定了DBL（Design-Build-Lease，设计—建设—租赁）的模式。因此，在针对不同国别开展PPP项目投资时，应当事先了解该国对PPP项目投资模式的规定，选用与拟投资项目的具体情形相匹配的投资模式。

 典型的PPP投资结构

对于一个新的PPP项目投资，典型的投资结构如下：

这种结构一般用于以BOT/BOOT/BTO/BOO或DBFOM/DBFO/DCMF模式开展的绿地投资。这种结构项下，项目一般通过在项目所在地设立的项目公司（SPV公司）进行投资。结合该图表，与项目公司产生关系的主体及主要的法律关系如下：

一、与政府方

项目公司首先通过与代表东道国政府的政府部门签署PPP协议并获得项目的特许。需要说明的是，根据不同国家在法律、实践和所投资的领域的要求，所签署的合同有所不同。例如，根据我们过往的服务经验，在老挝开展电网项目签署的是Concession Agreement（特许协议）；在柬埔寨开展电力项目签署的是Implementation Agreement（实施协议）；在缅甸开展电力项目，签署的是BOT、BOOT或BOO等协议，具体签署何种协议需根据项目所采取的投资模式进行确定；在南非开展电力项目签署的是PPP协议。但无论此类协议名称为何，其本质是与当地政府建立公私合作关系、固定项目公司对该项目的投资开发权，明确项目公司获得的特许权利以及所获得的投资优惠政策等。此外，在签署PPP协议后，有的国家可能会签发相应的特许权证。例如，在柬埔寨，针对电力项目，电力局会向项目公司签发电力服务许可证，以证明项目公司获得对应该项目的特许权。电力服务许可证随附许可证文件，一般包括授予许可证的决定、许可证的条件（主要明确被许可人的义务、特需费用的支付、项目商业条件、项目技术条件等）、许可证的情形、被许可人的所有者（主要显示被许可人股东/投资人的情况）。

二、与客户/使用方

项目投资的目的是通过对项目的运营获得投资利益。投资利益从使用项目设施的客户/使用方处获得。为使用项目设施，项目公司会与客户/使用方签署协议，以明确使用项目设施的费用。例如，对于发电项目，项目公司（作为发电商）会与购电方（多为东道国国有电力公司）签署购电协议（Power Purchase Agreement），以明确电价、购电量、支付结算等内容；对于输电项目，项目公司（作为输电服务提供商）会与输电设施使用方（多为东道国国有电力公司）前述输电协议（Power Transmission Agreement），以明确过网费、电量和支付结算等内容；对于高速公路项目，收费标准将在相应的文件中明确，项目受益通过高速公路使用者向项目公司支付过路费获得。

基于各个项目的独特性，可能存在：（1）客户/使用方即为政府方；或（2）项目公司不直接对接客户/使用方，而是由政府方对接客户/使用方，项目收入先由政府方接收，再向项目公司分配等情形。这种情况下，项目公司不再与客户/使用方签署协议，而是与政府方确定项目收益的支付和分配。因此，项目公司可以考虑仅在PPP协议中将该问题一并解决。

三、与股权投资人

项目公司由投资人通过股权投资方式设立。股权投资需要满足投资东道国的要求，确保项目公司依法设立、合法存续。对于项目公司，最重要的法律文件之一为公司章程。我们建议公司章程需要结合公司和项目实际特定化编写，以确保公司内容与公司和项目实际的一致性。如果项目公司存在多名股东，我们建议各股东之间形成股东协议，以进一步明确各股东的权利和义务。

四、与贷款人

在很多情况下，由于项目总投过高，资金并非全部来源于股权投资（即股东对公司资本金的注入），而是来源于项目贷款。项目贷款的提供主体可以是银行等金融机构（包括银团），也可以是股东或其他非金融机构。但无论哪种项目贷款，项目公司会与贷款人签署项目贷款协议，以明确贷款总额、还款期限、利息等内容。除项目贷款协议确认的主法律关系外，根据项目的需要，可能还涉及抵质押方面的从法律关系。

为了确保贷款人的利益，有的情况下，贷款人、政府方以及项目公司（视情况而定）会签署直接协议（Direct Agreement），约定在特定情况下（一般为项目经营出现重大问题，导致项目公司无法正常还贷的情况）贷款人可以优先于政府方自行接管或委托第三人接管项目，解决项目经营问题，以保障贷款人的权利。

五、施工方面

工程施工建设方面，根据需求，可能采用EPC（交钥匙）或者其他拆分的方式（即对设计、施工、采购等环节进行拆分，与不同的承包商分别签署阶段性合同）。根据PPP协议和/或服务购买协议的约定以及投资东道国的法律规定，在施工完成后，可能涉及政府或使用方对工程质量的验收。例如，在柬埔寨，承包商必须在施工完成后及建筑物使用之前获得Construction Closing Site Permit（《关闭施工现场许可证》和/或Occupancy Permit（《占用许可证》）；在老挝，有的特许协议和/或购电协议/输电协议中会约定政府验收的环节。

六、运维方面

项目公司可能自行运维项目设施，也可能聘用专业的运维商对项目设施进行运维。因此，运维协议并非必然签署，而是根据项目的需求而定。

七、其他

除上述协议外，可能还涉及其他方式的协议或文件，例如土地方面的土地租赁协议和/或土地权证等。