公司解散是公司“从生到死”的重要一环，作为市场主体退出机制的核心环节，涉及股东权益平衡、债权人利益保护及市场秩序维护等多重法律价值。《公司法》《民法典》及配套司法解释构建了完整的解散制度体系，但实践中因程序瑕疵引发的法律纠纷仍居高不下。本文将从现行《公司法》下公司解散原因的基本概念出发，深入探究公司解散相关的法律问题并给予实务操作中的意见和建议。

我国1993年《公司法》第190条和第192条分别对公司自愿解散和行政解散作出规定，但并未规定公司司法解散制度。2005年《公司法》对此进行了修改，一是在第181条新增了“（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散”的规定，确立了公司司法解散制度（“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”）；二是将原法第190条中规定的决议解散的权力机构由“股东会”修改为“股东会或股东大会”，即针对有限责任公司与股份有限公司的不同进行了区分；三是将原法第192条规定的“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”修改为“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，使得行政解散具备了更为具体的适用情形。2005年《公司法》将原法第190条和第192条合二为一，将公司解散原因统一于一个条文之中。此后历次修改中，公司解散原因的内容均未发生实质性变更。直至2023年《公司法》（以下简称“新《公司法》”）修订，将第一款第二项中的“股东会或股东大会决议解散”修改为“股东会决议解散”，此处修改系因2023年修订的《公司法》已取消“股东大会”的概念，有限责任公司和股份有限公司统一使用“股东会”进行表述；此外，新《公司法》增加第二款，明确了“公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”，即公司在出现解散事由时负有公示义务，并明确了公示时限和公示渠道。

公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，开始进行清算，使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散后，一般需要通过清算程序，清理法人财产和债权债务，处理公司存续期间仍未解决的各项事宜，通过注销登记等方式最终消灭公司法人人格。公司在解散后、清算完结前其法人人格依旧存续，但其行为能力被限定于清算范围内，只能开展与清算有关的活动。

公司解散的原因通常可以分为自愿解散和强制解散。自愿解散系基于法人自身意愿而解散，强制解散系法人非因自身意愿，被政府有关部门决定或法院裁判而解散。其中，强制解散可细化区分为行政解散和司法解散，行政解散多基于行政机关作出的行政决定，如吊销营业执照、责令关闭或被撤销等；后者主要系公司法人因出现经营管理发生严重困难而由法院裁判解散的情形。

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

公司章程是公司内部的“宪法”，由股东或发起人共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，公司章程规定的解散事由是股东意思自治的体现。（区分两个概念：①公司营业期限是公司存续的时间界限，营业期限可以通过公司章程予以规定；②公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算）公司的营业期限届满，公司应当停止经营活动，进入解散阶段。如果公司的营业期限届满，公司权力机构认为公司存续仍有必要，可以修改公司章程中的营业期限，并向相关机关申请营业期限变更，经变更后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。

此外，现行立法赋予了公司通过章程自行规定法律之外的解散事由的权利，充分尊重公司的意思自治，公司章程可以结合公司自身实际，规定某些特定的解散事由作为公司解散的原因，如连续亏损达到一定年限、生产规模达不到预期目标等，一旦公司出现了公司章程中规定的解散原因，公司就应当停止一切经营活动，进入解散程序。

2.股东会决议解散

股东会是公司的最高权力机构，有权决定公司的各项重大事务。公司解散标志着公司将停止经营活动、法人资格消灭，属于公司的重要事务，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【参考样式】关于解散公司的股东会决议

（注：本决议应一式两份，分别在公司清算组备案和办理公司注销登记申请时提交）

一、会议时间：xxxx年xx月xx日

二、会议地点：xxxxxxxx办公室

三、会议参加人：xxx、xxx、xxx（股份有限公司要说明：①董事会于会议召开前xx天（临时股东会需提前15天以上通知，股东会需提前20天以上通知），以xx方式通知所有股东参会；②实际到会股东人数，代表公司股份数及占总股本比例：③公司董事、监事参会情况。）

四、会议主持人：xxx（注：通常为原董事长或执行董事）

五、会议内容：经公司全体股东研究，一致形成如下决议。

1.因公司经营困难（注：或者其他原因），同意公司按照《公司法》及公司章程的相关规定，解散公司并依法办理注销登记；

2.同意成立公司注销清算小组，其成员由xxx、xxx、xxx组成，组长为xxx：（董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。）

3.清算组成立后依法履行清算职责，承担公司清算权利与义务。

自然人股东签字

法人股东盖章

（股份有限公司由股东会会议主持人及出席会议的董事签字确认）

xxxx年xx月xx日

3.因公司合并或者分立需要解散

公司合并，是指两个或两个以上的公司以签订协议等方式不经清算而直接合并为一个公司的法律行为，通常可分为吸收合并和新设合并两种方式：①吸收合并，指一个公司吸收其他一个或多个公司，被吸收公司解散，又称存续合并；②新设合并，指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方均解散。公司合并均会产生公司解散的结果。

公司分立，是指一个公司通过签订协议等方式不经清算分立为两个或者两个以上的公司的法律行为，通常可分为存续分立和解散分立两种方式：①存续分立，指一个公司派生分立为两个或者两个以上的公司，原公司继续存续，又称派生分立；②解散分立，指一个公司拆解为两个或两个以上的公司，原公司解散，又称新设分立。派生分立不会产生公司解散的结果，而解散分立将会产生公司解散的结果。

1.依法被吊销营业执照

吊销营业执照，是指行政机关剥夺被处罚公司已取得的营业执照，使其丧失继续从事经营活动的资格。2021年修订的《行政处罚法》为衔接《行政许可法》第39条的规定，取消了“吊销执照”和“吊销许可证”的表述，并不是二者不再属于行政处罚，而是将其整合为“吊销许可证件”，且较原法范围更广，所以“吊销营业执照”归入了“吊销许可证件”，仍然属于行政处罚。我国关于吊销营业执照处罚的事由主要规定在《公司法》《市场主体登记管理条例》《产品质量法》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》等法律法规中。

2.依法被责令关闭

责令关闭，是指因行为人违反了有关法律规定，由行政机关作出停止经营的处罚决定，使公司停止其经营活动，系《行政处罚法》于2021年修订时新设的处罚种类，主要可以分为政策性关闭和处罚性关闭两种类型，关于二者在行为属性、适用程序以及补偿责任等方面的不同，不在本文中展开论述。

3.依法被撤销

撤销，是指由工商行政主管部门或者其上级行政机关根据利害关系人的请求或者依据职权，作出的撤销行政行为的决定。撤销的前提是自始不符合登记条件，但通过非法情形取得了公司登记，比如登记人员滥用职权、违反法定程序，或者申请人提交虚假材料、隐瞒重要事实等，因此登记机关可以通过撤销来纠正这个登记错误。

上述情形均源于行政机关的行政行为，在上述行为发生后，公司应解散并进入清算程序。

1.人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散

根据新《公司法》第二百三十一条的规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司经营管理严重困难，既包括公司经营上的困难（如公司出现业务体量严重下滑、资金流断裂等），又包括管理上的困难（如公司组织机构无法正常运转并作出有效决策）。实务中更侧重于从法律意义上认定“公司僵局”，即综合分析公司内部管理是否长期处于失控状态，公司的内部管理、决策是否存在严重障碍等，进而认定公司经营管理确已发生严重困难。当“公司僵局”出现时，《公司法》为股东请求解散公司提供了司法救济途径，但在提起司法解散之诉前，股东应尝试通过其他途径解决公司内部矛盾，如协商、调解、股权转让、公司回购、公司减资、公司分立等，只有穷尽其他途径无法解决现存问题后，持有公司10%以上表决权的股东可以向人民法院申请解散公司。

1.公司解散的原因仅适用于以公司形式依法设立的企业

根据新《公司法》第二条的规定，“本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”公司以外的其他形式企业解散时，不适用新《公司法》第二百二十九条的规定，如合伙企业解散时，应适用《合伙企业法》第85条的规定予以解散。

2.国有独资公司由履行出资人职责的机构决定公司解散

新《公司法》第七章专章就国家出资公司组织机构作出了特别规定。根据新《公司法》第一百七十二条的规定，“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。”

3.特殊行业的公司应依照特别法优于普通法的原则优先适用特别规定

对于保险公司、商业银行等特殊行业的公司，在其设立时就存在特殊审批要求，如保险公司的设立应当经国务院保险监督管理机构批准，商业银行的设立应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。对于保险、银行等特殊行业的公司，应当优先适用《保险法》《商业银行法》及相关行政法规的特别规定处理公司解散的相关问题。如《保险法》第八十九条的规定，“保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会、股东大会决议解散，或者公司章程规定的解散事由出现，经国务院保险监督管理机构批准后解散。经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散。保险公司解散，应当依法成立清算组进行清算。”《商业银行法》第六十九条的规定，“商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。”

4.公司出现解散事由但未按规定进行公示，不影响产生公司解散的法律效果

关于未按规定通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）予以公示是否影响公司解散的法律效果，笔者认为应从以下几个方面综合考虑：（1）公司具备解散原因时，除依据《公司法》第二百三十条的规定通过修改公司章程或股东会决议而存续外，公司应依法予以解散。《公司法》第二百二十九条第二款规定的“应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”是公司在解散后应当履行的义务，而非前提或前置程序；（2）公司解散涉及多方利益，应在具备解散原因时积极与股东、职工、债权人等相关方沟通，共同推进公司解散、清算进程，避免因解散不及时所可能导致的损失扩大。如认为未公示则未解散，可能会导致公司滥用此规则阻碍公司解散；相对地，各相关方如因公司未及时履行公示义务而遭受损失，可在能够证明符合侵权责任构成要件的情况下，要求公司为此承担赔偿责任，在公司清算时予以清偿。

综上，公司出现解散事由但未按规定进行公示，不影响产生公司解散的法律效果。

公司出现解散事由后将进入清算阶段，本文因篇幅受限等缘故无法展开论述，现仅从“新公司法下董事的清算义务及责任”为切入点进行简要分析，后续文章将持续更新，我们会专门就公司清算的实务操作进行更深入的探讨。

新《公司法》针对公司解散时清算义务人及清算组组成进行了重大修改，一是明确规定董事为公司清算义务人；二是将清算组组成由原法规定的“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确认的人员组成”修改为“清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外”；三是明确规定了清算义务人未履行清算义务的法律后果，即“给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

公司一旦出现解散事由，对于公司董事而言，一定要谨慎对待，认真做好公司清算。若清算后发现公司已经出现不能清偿到期债务或者资不抵债的情形，可以及时向法院申请破产，通过破产程序清理公司的债权和债务，最大程度上做到尽职免责。

关于清算义务人应否承担赔偿责任的问题，笔者认为应从以下几个方面综合判断：第一，是否存在未及时履行清算义务的行为，即是否按照新《公司法》的规定在“解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”。此处需要关注：（1）“怠于履行清算义务”本身即可构成赔偿责任的行为要件，无须考虑是否造成《公司法解释二》第十八条第二款规定的“导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失”的事实发生；（2）如果清算义务人能够举证证明公司未在法定期限内启动清算非因其自身的消极行为所致、且其已积极履行了组织清算的责任，未在法定期限内启动清算系他人如实际控制人、大股东等的责任，则应当认为清算义务人已履行了清算义务。第二，损害赔偿责任系侵权责任的范畴，应当结合是否存在损害结果、损害行为与损害结果之间是否存在因果关系予以判断，故清算义务人的清算责任应当按照过错归责的一般原则审查认定，既要依法保护公司和债权人的合法权益，又要避免对董事课以其职权范围之外的责任，防止对公司董事制度造成影响。

公司解散既是企业实现市场退出的关键一环，也是法律风险频发的重要领域。从解散事由的合法性审查到清算程序的规范操作，每个环节均需严格遵循法律、法规的规定。如公司即将开展解散、清算工作，建议在专业法律顾问的指导下，建立全流程风险防控体系，确保解散、清算程序合法合规，切实维护各方主体合法权益。未来，随着新《公司法》实施的进一步深入，公司解散制度将更加注重效率与公平的价值平衡，各公司应及时关注立法动态，适时调整合规策略。