专业 | 企业合规中的反不正当竞争合规要求解析

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SGLA LAW FIRM

张扬｜ 2025-04-08

公平竞争是市场经济的根本特征，不正当竞争行为是合规监管的直接对象。反不正当竞争合规旨在帮助企业及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权。

一

常见的反不正当竞争合规风险

反不正当竞争合规的首要要求是根据行业特点、业务流程识别企业当前面临的主要合规风险。常见的反不正当竞争风险有以下几类。

1、商业仿冒合规风险，主要表现为《反不正当竞争法》第六条规定的四种行为，包括擅自使用他们有一定影响力的商品名称、包装、装潢、企业名称、域名等足以引人误认为与他人存在特定联系的行为；

2、虚假宣传合规风险，主要行为包括虚假夸大商品或服务的效果，将科学上没有定论的观点、无法证实的数据当作定论进行误导，伪造评论或交易数据帮助他人进行宣传；

3、商业诋毁合规风险，主要表现形式为利用新闻广告等媒介散播贬损竞争对手的虚假信息，随着自媒体的兴起，这些诋毁行为也通过朋友圈、微博、抖音等途径扩散；

4、侵犯商业秘密合规风险，主要体现在两个方面，一是企业以不正当手段获取竞争对手的商业秘密，用作自身使用或者允许他人使用。二是企业内部员工违规获取内部商业秘密使用或对外泄露；

5、网络新型不正当竞争合规风险，表现形式是相关主体在经营互联网产品或提供互联网服务中，利用技术手段实施的不正当竞争行为，且随着人工智能等新兴技术的出现，技术手段越发复杂。最典型的行为擅自在合法网络产品和服务中插入链接，强制用户进行跳转。

二

搭建反不正当竞争管理体系

在根据行业特点明确企业所面临的反不正当竞争风险后，企业所要做的就是搭建反不正当竞争管理体系。当前营商环境下，内卷加剧，企业竞争高度激烈，许多企业都是在面临行政处罚或民事诉讼时，才后知后觉，而不正当竞争行为背后往往伴随的是商业信誉的崩塌。典型案例比如带货主播“三只羊”，在直播中对商品进行虚假宣传，并恶意诋毁其他带货主播，最终被合肥当地机关课以巨额罚款，全平台封禁。古语有云“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。

企业搭建反不正当竞争合规管理体系，一方面要专注反不正当竞争专项合规的重点范围，是商业秘密、虚假宣传还是商业诋毁等；另一方面，要将反不正当竞争专项合规与知识产权合规、数据合规、环境与自然资源保护合规等其他专项合规协同发展，相互促进不断完善。

三

反不正当竞争管理体系的具体实践

首先企业需明确反不正当竞争义务，包括法律法规的强制规定的义务、企业所在行业准则所确定的义务、企业自愿遵守的互信协议、备忘录中记载的义务。其次需识别潜在风险，梳理合规管理重点，编制合规风险清单，查漏补缺，穷尽企业管理层级，自管理层决策到基层员工执行。第三制定反不正当竞争合规制度，对员工进行合规教育，通过合规手册、合规章程等形式在企业内部形成合规文化。同时对可能存在风险的部分进行重点监控，比如主要面对市场的销售部门，掌握商业秘密的技术部门等。最终，不断评估和改进反不正当竞争合规管理体系，企业可供投入内部管理的资源有限，不断评估改进管理体系，优化资源配置，防范化解重大风险。