2024年，中联上海办公室高级合伙人丁钰律师接受国家税务总局上海市青浦区税务局（以下简称“青浦税务局”）的委托，代理其与行政相对人王某不予退税决定行政诉讼二审案件，案号为（2024）沪03行终133号，最终，青浦税务局作出的被诉不予退税决定得到法院生效判决维持。
本案二审审理过程中，法院归纳本案争议焦点如下：
1、王某因目标公司净利润未达标而依约履行补偿义务，是否影响案涉股权转让所得的确定？
2、王某补偿义务的履行是否可以成为其申请个人所得税退税的理由？
丁钰律师结合现行税收征管相关规定及本案基本情况，就争议焦点逐一发表代理意见并予以论证，相关意见均被二审法院充分采纳。简要概括如下：
1
本案王某补偿义务的履行并不影响其股权转让所得的确定。
其一，根据案涉《购买资产协议》《利润预测补偿协议》及各份补充协议的具体约定内容，交易各方均已明确了最终交易总对价具体金额，而关于目标公司年度净利润目标值以及未达目标值需履行补偿义务的约定，是对未来经营业绩的保证和经营风险的补偿安排，并非对案涉交易总对价的调整；
其二，根据我国《个人所得税法》及相关法律法规，个人财产转让所得的个人所得税并不适用预缴加汇算清缴的模式，而我国税收征管需严格遵守税收法定原则，故本案中王某的补偿义务之履行并不改变已经确定的税收征管意义上的股权转让所得。
2
本案王某无法以履行补偿义务导致个人实际获益减损为由申请退还个人所得税。
其一，如前所述，本案不存在多缴纳税款情况，不符合《税收征收管理法》第五十一条之规定；
其二，现行有效的个税领域相关法律法规中，就本案《利润预测补偿协议》约定的补偿行为均无相应的退税规定。因此，青浦税务局受理王某的退税申请并经依法审核后决定不予退税，并无不当。
本案作为全国首例因对赌失败而引发的退税行政案件，由上海铁路运输法院、上海市第三中级人民法院两级法院依法审查，并通过本案明确了以下规则：在国内现行有效的法律体系内，对赌模式下，因对赌失败而作出的业绩补偿，不是对股权转让交易总对价的调整，不改变原股权转让时已确定的应税事实。纳税人以对赌失败导致股权转让所得利益减少为由申请退还个人所得税，税务机关经审核后依法作出不予退税决定的，法院予以支持。该规则的明确，有助于引导经营主体对交易行为形成合理预期，统一税务机关执法标准，从源头上减少涉税纠纷，为同类案件司法审查提供了可参考借鉴的裁判标准。
本案系全国首家专门税务审判庭——上海法院税务审判庭（于2024年2月23日在上海铁路运输法院揭牌设立）设立后所审查的税务行政案件之一，并且列入上海法院税务审判庭成立一周年时由上海铁路运输法院发布的“5个税务审判典型案例指引”；同时，本案亦入选由中国法学会财税法学研究会、中国法学会案例法学研究会、首都经济贸易大学组织评选的10个“2024年度影响力税务司法审判案例”。
中联上海办公室高级合伙人丁钰律师作为本案委托人青浦税务局的代理人，带领团队成员申昱菲律师勤勉尽责，在有限的办案期限内进行了深度法律研究及大量裁判案例检索，同时结合自身多年行政诉讼办理经验，为委托人取得了满意的办理结果，在本案代理过程中所体现的专业水平亦受到委托人的高度认可和一致好评。
团队律师简介
丁钰
高级合伙人
专业领域：合规与政府监管；争议解决；公司商事。
邮箱：magnolia.ding@sgla.com
申昱菲
律师
专业领域：合规与政府监管；争议解决；城市更新与房地产
邮箱：yufei.shen@sgla.com
