国有企业股权转让是深化国资改革、优化资源配置的重要手段，但其特殊性决定了交易过程必须严格遵循合规要求，以防范国有资产流失风险，保障国家利益和市场秩序。近年来，随着国企混改和资本运作的深入推进，股权转让的合规性问题愈发凸显。一方面，国有资产具有公共属性，转让程序若存在疏漏，可能引发权责不清、估值偏差甚至利益输送等问题。另一方面，国有企业需履行严格的内部决策、审计评估、信息披露及监管审批程序，确保交易符合《企业国有资产法》《公司法》等法律法规及国资监管政策要求。实践中，从转让方案的制定、职工权益保障到产权交易所的挂牌流程，任何环节的疏失均可能导致交易无效或承担法律责任。因此，强化合规意识、完善风控机制不仅是防范法律风险的必然要求，更是推动国有企业高质量发展、保护国有资产保值增值的基石。笔者从《公司法》中关于有限责任公司股权转让的规定和流程出发，围绕国有企业股权转让的主要方式、基本流程及法律风险等进行详细解读。

根据新《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这一规定充分体现了股权在股东之间转让的自由原则，股东之间的股权转让无需经过其他股东的同意，只需双方达成合意，签订股权转让协议即可完成股权的转移。

股东向股东以外的人转让股权时，新《公司法》设定了更为严格的条件和程序。股东应就其股权转让事项（价格、数量等）书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因为有限责任公司具有较强的人合性，股东之间的信任和合作对于公司的稳定发展至关重要，所以在股东对外转让股权时，需要充分考虑其他股东的意愿。因此在国有企业中，要对外转让国有企业股权，也需要按照《公司法》的规定，履行通知程序，尊重其他股东的优先购买权。

2025年2月18日，国务院国资委下发《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“《操作规则》”），并废止了2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》《操作规则》基于现行有效的《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等法律法规和规定，进一步细化明确了在产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为的具体操作规范要求。

企业国有产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。一般以产权交易所公开交易为原则，非公开转让为例外，国有企业的股权转让是国有产权转让的方式之一，从转让方式看，国有股权转让一般可以分为两类，第一类是公开挂牌转让，第二类是非公开协议转让。

根据《企业国有资产法》第54条规定，“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。” 32号令第13条亦明确规定，“国有产权转让原则上通过产权市场公开进行。”

非公开协议转让是国有股权转让的特例，需符合法律规定的情形方可进行。根据32号令第31条，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；2、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

其中关于第31条的理解，国资委在关于国有企业股权转让问题的集中答复中明确，采取非公开协议方式转让股权的，需要同时满足三个条件：1. 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合；2. 对受让方有特殊要求；3. 企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的。对于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

1、国有企业内部论证与决策：不同于普通有限责任公司的股权转让，国有企业的股权转让需要进行可行性研究，制定转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。如果股权转让涉及职工安置事项的，转让方需出具职工安置方案，且安置方案经职工代表大会或职工大会审议通过。如果转让涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

2、批准程序：内部决策通过后，转让方应当依法履行批准程序，具体审批权限为：（1）国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。（2）国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

3、企业审计和资产评估：由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让企业最近一期年度审计报告。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的股权转让事项，转让方应委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，国有股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

根据32号令第32条规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，即符合非公开协议转让条件的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，国资委回复问题中亦明确了，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。

4、国有股权非公开协议转让流程：符合可以采取非公开协议转让方式的法定情形的，交易双方可以签订转让协议，完成股权转让及工商变更登记等手续；其他情况下，转让方应当将国有股权在产权交易机构进行挂牌交易。

5、新《操作规则》下的公开挂牌交易流程：

（1）提交挂牌申请及信息披露

转让方向产权交易机构提交信息披露申请及相关纸质文档资料，转让方应保证披露的内容和所提交材料真实、完整、准确与合法。

公开征集受让方：国有企业产权公开转让应当充分进行信息披露，公开征集受让方。

信息预披露：因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。

披露期限：正式披露公告时间不少于20个工作日。正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

价格披露：信息披露时，项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

延期降价：正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

重新评估：产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

（2）意向受让方确认

意向受让方登记：意向受让方应当在正式披露公告期限内，报名登记。

意向受让方确认：产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核和确认，并告知转让方。转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。

缴纳保证金：经确认的意向受让方，交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。

（3）受让方产生及合同签订

公开竞价：公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构组织竞价。交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。竞价可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。产权交易机构负责对竞价活动进行见证。

原股东优先购买权确认：产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权的相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

合同签订：根据竞价结果及优先购买权行使情况产生受让方，各方签订产权交易合同。需特别关注，交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

（4）交易资金结算

一次性结算情形：受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。

分期付款情形：交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（5）交易凭证出具及变更登记办理

成交公告：交易完成后，产权交易机构应出具交易凭证，并将交易结果通过网站对外公告。

产权登记：转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续。

32号令规定国有资产转让须经转让方负责评估，目的是防止恶意低价转让国有资产，避免国有资产流失。最高人民法院（2015）民申字第715号判决认为，国有资产评估规定系部门规章设立的管理性规定，若转让方违反国有资产评估规定，未进行资产评估，未违反法律强制性规定，不必然导致股权转让合同无效。但是日常实践中国资企业责任人员可能会承担被国资监管机构问责的风险。

综上，国有企业股权转让应当严格遵循法律法规规定，在交易流程中更应步步符合国有资产监督管理的规定，以保证国有企业股权转让的合法性、公平性与透明度。