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文 | 王建文
在公司资本认缴制的背景下，很多投资者在创建公司时选择认缴出资，甚至有不少公司的认缴期限至2099年。但是近年来随着市场环境的变化，越来越多的公司面临债务压力和被执行的风险。当债权人手持胜诉判决却面对公司无财产可供执行的时候，股东就成了最后的追索对象，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件激增，不少股东在毫无防备的情况下被推上被告席，面临个人财产被强制执行的重大风险。
股东损害债权人责任的核心依据
1.《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2. 《公司法》第88条：
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：
第13条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或其他股东可请求其全面履行；公司债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第14条：股东抽逃出资，责任承担方式与第13条类似（补充赔偿）。这是债权人追究股东出资瑕疵责任（未出资、未足额出资、抽逃出资）的最直接法律依据。
4.《九民纪要》相关条款：
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）第10-15条对如何认定公司人格与股东人格混同（横向否认）以及股东滥用控制权使子公司丧失独立性（纵向否认/穿透）提供了更具体的审判指导，强调了认定的审慎性和判断标准（如财务混同的持续性、严重性等）。
被诉股东的困境
数据显示，近年来股东被债权人起诉要求承担责任的案件数量显著攀升。在司法实践中，债权人一旦启动此类诉讼，成功率（至少部分支持债权人诉求）往往较高。原因在于：
1、举证责任部分倒置：在债权人初步证明公司财产不足以清偿债务（如执行终本）且存在股东可能滥用权利或出资瑕疵，股东需要承担更重的举证责任来证明财产独立、出资到位等，例如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。（参考案例：（2024）苏0582民初4292号）
2、股东未正确缴纳出资：有些股东在公司筹备阶段将个人出资款直接用于公司成立事宜，例如支付员工工资、支付房租水电及其他。也有部分股东在与其他股东签订合作协议后将出资款直接转给某一位股东，用于筹备公司成立事宜，然后才办理公司登记注册。诸如此类的出资方式在诉讼阶段很难被法院认可，从而导致败诉。（参考案例：(2015) 松民一(民) 初字第11224号、(2024) 粤19民终5920号）
被诉股东的救命指南：分情形的应对策略
情形一：股东实际已足额缴付出资
1、在股东确已履行出资义务的情况，证据的证明核心在于“出资到位”
（1）银行流水凭证：
提供股东个人账户向公司验资账户（或公司基本账户，并明确备注为“投资款”、“注册资本出资”）转账的记录。
案例参考：（2024）苏02民终4305号、（2024）京01民终7986号
（2）验资报告：
对于在2014年注册资本实缴登记制改为认缴登记制之前成立的公司，或者特定行业法律行政法规要求必须验资的，验资报告是证明出资到位的核心证据。
（3）公司财务账簿与凭证：
提供公司会计账簿中记载该笔出资的记账凭证（如：`借：银行存款/固定资产等，贷：实收资本-股东XX`）。
（4）提供股东出资后公司出具的《出资证明书》。
（5）提供股东会/董事会确认股东出资到位的相关决议。
（6）实际缴纳出资的工商变更登记记录
2、公司与股东之间频繁存在往来账目，尤其是公司曾多次转账到股东个人账户
这种情况下，原告可能会以股东抽逃出资侵害公司债权人利益为由，要求股东对公司债务承担连带责任，股东要抗辩的关键点在于证明资金往来的正当性：
（1）证明资金用途的商业合理性，如借款合同、业务凭证等；
（2）证明财务独立性，包括审计报告、银行流水等；
（3）程序性证据，如股东会决议等。
（4）证明未损害公司偿债能力（公司同期资产覆盖债务）；
（5）质疑债权人举证不足（要求其先提供抽逃出资的合理怀疑证据）
情形二：一人有限责任公司股东被诉时的特别手段：证明财产独立
针对一人有限责任公司股东被诉时，除需要通过上述证据证明出资实缴外，若债权人以《公司法》第20条人格混同起诉，股东仍需证明个人财产独立于公司财产。在此情形下，股东可以提交清晰、完整的公司审计报告、公司独立账簿、个人银行流水与公司账户无异常往来记录、公司经营场所独立证明等。
情形三：股东尚未实际缴纳出资——核心在于“期限抗辩”与“责任范围”
1、主张“出资期限利益”
（1）认缴制下，股东依法享有在章程约定的出资期限届满前暂不缴纳出资的权利。股东应当立即查看公司章程中关于自己认缴出资额和出资期限的具体约定。
（2）债权人可能主张符合《九民纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形（如公司已具备破产原因但不申请破产、恶意延长出资期限逃避债务等），股东可以通过证明公司当前资产状况不满足破产法规定的破产条件（资不抵债或明显缺乏清偿能力）。
注意：依据新《公司法》规定，全体股东认缴出资额需在公司成立之日起五年内缴足。存量公司有过渡期。对于新成立公司及过渡期后调整到位的公司，股东需特别关注此新规！
2、明确“责任范围”限于未出资本息
法律依据：根据司法解释三第13条，即使股东需担责，也仅限于其未出资（或抽逃出资）的本金及利息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3、原始股东的股权转让抗辩
根据新《公司法》第88条以及《公司法司法解释三》第13条、第18条规定，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，应当承担补充责任。但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，股权转让行为发生在新《公司法》生效以前的，在注册资本认缴制下，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务，不应当对转让后发生的债务承担补充责任。（参考案例：（2020）最高法民申5769号民事裁定书）
4、公司其他债权人参与诉讼
当公司面临多起债务且均无法清偿，尤其是在其他债权人的债权已经人民法院判决确定，甚至先于已经提起股东损害公司债权人利益之诉的债权时，股东在无其他证据抗辩的情形下，可以通知其他债权人以第三人的身份参与诉讼，在诉讼过程中可以通过协商、调解的方式，在股东未实缴的出资范围内以解决多笔债务。
往往在上述情况下，公司债权人自认为债务难以得到清偿，此时协商成功的可能性较大。尤其是股东仍然想公司继续存续、经营的情况下，可以实现化债、修复信誉以及完成资本实缴等多重效果。
结语
股东损害公司债权人责任纠纷如同一把达摩克利斯之剑，悬于每一位未规范行事的股东头顶。无论是已实缴还是未实缴，面对债权人追责，消极逃避只会坐以待毙。
唯有清晰认知法律红线、切实履行资本充实义务、筑牢个人与公司财产的防火墙，并在被诉时迅速依托专业力量精准反击，股东才能在这类日益频发的诉讼中守住个人财产的底线。
法律利剑高悬，合规方能致远！
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