2025年5月14日，香港特区立法会三读通过《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》，并于2025年5月23日正式刊宪生效。《2024年公司（修订）（第2号）条例》（以下简称“条例”）的实施，标志着香港公司迁册制度全面落地，为境外企业提供了合法的“注册地跨国迁移”通道，突破传统跨境注册的制度壁垒，成为香港优化国际营商环境的重要举措。

在旧制度下，在境外公司迁移注册地至香港只能通过两种途径：（1）原公司注销后，在香港重新注册成立新公司实体，这可能导致法人主体变更，进而影响业务连续性；（2）基于香港《公司条例》第622章第16部的规定注册非香港公司，即境外企业在香港的分公司，但此类公司不具备独立法人地位，在运营层面存在诸多限制。新制度的实施打破了这些限制，允许境外公司直接迁册入港并保留法律人格，实现司法属地的“无缝衔接”转换。

相比于传统的迁移方式，公司迁册制度具有显著的优势和便利性。对注册在特定区域的企业具有较大吸引力，同时也给大陆行政机关的应对带来了挑战。

公司迁册制度指法人实体在其原始注册登记国或司法辖区办理公司注销，并在另一国或司法辖区重新进行登记注册，以实现法人实体注册及其国籍的跨国迁移。

根据《条例》规定，符合公司迁册条件的境外公司，可向香港公司注册处申请注册为香港《公司条例》下的公众股份有限公司、私人股份有限公司、有股本的公众无限公司或有股本的私人无限公司。申请通过后，香港公司注册处将核发迁册证明书，企业随即被视为本地注册公司，纳入香港《公司条例》的监管框架，享有与香港本地同类型公司同等的权利，并履行相应的的义务。

申请要求：

（1）公众股份有限公司；

（2）私人股份有限公司；

（3）有股本的公众无限公司；

（4）有股本的私人无限公司。

或与上述类型相同或大致相同的境外公司。

（1）公司成立时间需满至少一个财年；

（2）原注册地法律允许公司向外迁册；

（3）公司未被用于非法目的或违背公共利益；

（4）公司不处于清算或清盘程序，且无相关待决程序。

（1）若原注册地法律或章程有明确规定，则按规定执行；

（2）若无相关规定，则需取得至少75%合资格成员的同意决议。

（1）董事会需出具证明，确认公司未来12个月内能偿还到期债务；

（2）申请必须秉持诚信原则，不存在欺诈债权人意图。

《条例》中明确了公司迁册的法律效果，即迁册行为不会产生新的法人实体，不影响公司主体在其原注册地订立合同、通过决议的效力，不阻断公司主体在迁册前的权利、义务和法律责任，不影响法律程序的进行，迁册后的公司当然地继续持有迁册前公司的资产，且不触发资产转移以及由此导致的税务责任。《条例》特别强调了法人主体不变，资产、合同及权利义务自动延续，有效避免了因主体认定偏差而产生的税务风险和法律纠纷。

与传统的公司迁移方式相比，公司迁册制度的显著优势在于法人主体的延续性，最大程度地简化了法律关系，降低了跨境法律衔接的复杂性，减轻了公司在迁移过程中产生的各类成本负担，是简单、便捷、高效的迁移方式。

开曼群岛作为离岸金融中心，是首批创设公司迁册制度的地区之一，其公司法明确规定了“通过继续存续的方式迁册（Transfer by Way of Continuation）”，允许境外公司迁入开曼群岛，或注册在开曼群岛的公司向外迁出；新加坡公司法于2017年引入了“向内迁册制度（Tramsfer of Registration）”，允许外国公司迁入新加坡，形成了亚洲首个系统化的迁入制度。开曼、新加坡和香港的迁册制度各具特色，具体对比如下：

香港的迁册制度具备高度灵活性、较低准入门槛、竞争力强的税收环境。首先，香港允许迁入公司注册为多种公司类型，并明确接受“相同或大致相同”的结构，有助于境外公司保留其原有架构；其次，香港未对迁入公司设置资产等公司规模层面的门槛，对于成长期或规模较小的优质企业极具吸引力；在税收层面，迁入企业享受香港居民企业的税收待遇，利得税采用15%的标准或2％- 17％四级超额累进税率，与内地七级超额累进税率且最高边际税率45%相比，显著减轻了迁入企业的税负。

在国际税务改革的背景下，经济合作与发展组织主导的BEPS（税基侵蚀与利润转移）行动计划明确要求税收优惠应以实质性经济活动为前提，传统离岸地因长期被用于转移利润而面临改革压力，自2019年起推出了经济实质法案，要求企业证明在当地存在真实雇员、办公场所及决策活动等，大大增加了离岸企业的合规成本。相比之下，香港对迁册企业无规模、资产限制等经济实质要求，有效降低了运营负担。

此外，传统离岸地的公司通常面临未兑现利润的潜在税负，如中国大陆对于中国境内主体控制的离岸公司长期不分配利润，且无合理商业目的的行为采取“视同分红”征税原则，其未分配或减少分配的利润可能会被视同已分配股息计入中国居民企业股东的当期收入。而香港实行单边税收抵免政策，避免双重征税，同时基于香港的属地征税原则，仅对本地利润征16.5%利得税，无资本利得税或增值税，进一步减轻了迁册公司的税务负担，降低了运营成本。

对于亚太地区企业而言，香港迁册制度的吸引力不仅在于其准入门槛低和税收优惠，还在于香港的地缘战略优势。首先，香港作为进入中国内地市场的跳板，对于希望深化中国业务或建立亚太区域总部的非大中华区公司，将地区总部或其控股实体迁册至香港，便于利用香港的独特优势，更好地管理和协调区内及对华业务；其次，对于中国内地企业而言，香港迁册制度更是提供了低成本高效转型、税务优化的新选项，有助于提升内地企业的国际竞争力。

香港迁册制度落地后，随之而来的是迁册企业的增加，大陆行政机关将面临新的监管挑战。

迁册制度的核心之一是法人主体持续存在，《条例》也明确了迁册制度不影响法人主体的延续性，但中国大陆目前仅支持企业跨省市迁移，尚未就迁册主体法人资格的始终存续出台相应的配套制度或规定，在现有监管框架下，可能需要通过“一事一议”的方式来处理此类问题。

法人资格延续性认定的障碍会造成企业主体不明确，直接影响企业日常经营。例如，大陆公司的外资股东进行迁册后，迁册后的公司名称与其在不动产权证、税务登记或外汇登记的名称存在出入，名称的不一致可能引发存在股权转让等争议。对此，大陆主管机关应出台相应指引，以承接新制度的落地。

由于香港迁册制度对迁册公司无本地经营的实质要求，企业通过获取香港税收居民的身份，享受香港的低税率和单边抵免政策，同时享受税收协定优惠，香港存在成为下一个“避税天堂”的潜在风险。

大陆税务机关应着重核实迁册企业的"实际管理机构"是否真实位于香港，若企业仅注册迁册但实质经营在内地，则应考虑其是否应具有享受协定优惠的资格。

香港的迁册制度从立法层面明确了迁册行为产生的法律效果，除了确认法人主体的资格及权利、义务、责任持续存在以外，还明确排除了迁册行为构成“股权转让”的可能性，进一步保证了迁册中税务处理在法律上的确定性。

香港公司迁册制度的实施，标志着香港从传统的“抢人才”“抢资金”战略升级至“抢公司”的新阶段。该制度具有较强的包容性，轻准入门槛，重风险防控，有助于进一步提升外资流入规模，优化本地产业结构，是对离岸经济转型的精准回应，更是全球资本流动规则重构下的战略选择。