国有企业作为国民经济的重要支柱，其治理效能直接关系到国家经济安全与发展质量。近年来，随着社会主义市场经济体制不断完善，国有企业面临的市场环境、监管要求和发展使命发生了深刻变化。2024年7月1日，新修订的《公司法》正式施行，为国有企业治理体系带来系统性变革。从治理理念的深层转型到架构机制的实操调整，新法既确立了“董事会中心主义”的核心导向，又强化了党组织领导、合规风控等中国特色治理要素。

新《公司法》第一百七十条：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”的增设，首次以法律形式明确“国家出资公司中党组织研究讨论重大经营管理事项”的前置程序，确立了“把方向、管大局、保落实”的法定地位。从条文内容来看，第一，从法律层面确立党组织在重大经营管理事项中的核心作用。第二，党组织需要对国家出资公司的重大经营管理事项进行研究讨论，这里强调“研究讨论”但不直接决定具体事项，而是通过“前置程序”确保党的思想融入决策。第三，党组织要支持董事会、经理层等组织机构依法行使职权，形成“研究讨论—依法决策”的治理闭环。在公司治理中，党组织与董事会、经理层等组织机构相互配合、相互支持，共同推动公司的健康发展。

这一规定并非对董事会职权的削弱，而是通过党委前置研究与董事会决策的有机衔接，实现“党的领导”与“公司治理”的制度融合。实操中，需重点把握“前置研究≠替代决策”的边界：党委对战略规划、重大投资等事项的研究意见具有导向性，但最终决策仍由董事会依据法定程序作出。

新《公司法》的修订内核，在于推动公司治理权力重心从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”迁移，这一转变对国企而言绝非简单的职权调整，而是治理逻辑的根本重塑。

1. 董事会职权的法定扩容与边界厘清

根据新《公司法》在第五十九条、第六十七条的规定，股东会的经营性职权被大幅缩减，原属股东会的“决定公司经营方针和投资计划”等职权被删除，对董事会职权规定中，删除“董事会对股东会负责”表述，改变传统认知中董事会单纯作为股东会执行机构的定位，为董事会基于公司整体利益独立实施治理行为提供合法性依据。同时，删除股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，该项职权可由公司章程规定或经股东会授权，使董事会有可能获得此项权力，增强其在公司财务决策方面话语权。在第五十九条新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”规定，赋予董事会在公司融资方面更大自主权。此外，新《公司法》还通过“股东会授予的其他职权”这一弹性条款的创设，增强公司治理的灵活性。这为国企在重大投融资决策中提升效率提供了法律空间，但需注意的是，与股东身份直接相关的职权（如董事任免、利润分配）仍属股东会专属，不得授权。实践中，国企需结合“三重一大”决策制度，在公司章程中细化“可授权事项”与“保留事项”清单，避免因权限模糊引发合规风险。

2. 董事义务与行为边界的法定细化

新《公司法》通过第一百七十九条、第一百八十条等条款的修订，系统性重构了董事义务体系，从义务内容的明确化到责任认定的精准化，形成对董事履职行为的全维度规制，为国企治理中“有权必有责”提供刚性依据。

（1）守法、忠实与勤勉义务的协同约束

新《公司法》第一百七十九条、第一百八十条扩充、完善了原《公司法》关于董事义务的规定，明确规定董事对公司负有守法、忠实、勤勉的义务。其中，忠实义务要求董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。实践中，这意味着董事需主动申报可能影响履职公正性的关联关系、持股情况等，对涉及自身利益的决策事项主动回避。若违反该义务，所获收入需全额归于公司，形成 “违法收益返还”的刚性约束。勤勉义务要求董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。这一标准既不同于“结果导向”的严苛要求，也非“形式合规”的最低底线，而是以“理性管理者”的一般认知为参照这种细化。让董事责任认定更加清晰，促使董事在履职过程中更加谨慎、规范，切实维护公司利益。

（2）关联交易规范的严格化

新《公司法》对董事与公司关联交易进行了更为严格的规范。首先，扩大了关联方的范围，增加了公司决议前对关联交易事项的信息披露义务。第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，若违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，明确关联董事在关联交易表决时需回避。具体而言，董事在进行关联交易时，必须向董事会如实报告交易情况，在涉及关联交易表决时，关联董事需回避。这有效防止董事利用关联交易谋取私利，损害公司和其他股东利益。国企关联交易类型多元化，包含购销、资金拆借、代垫经费等，应当严格按照规定就交易事项向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议通过。关联交易的内容、交易方关联关系、交易价格及定价依据等关键信息需如实披露，且关联董事在表决时需回避。建议建立“发起—评估—决策—披露—审计”五环节机制，形成全流程闭环。

（3）“事实董事”“影子董事”责任的明确

新法首次引入 “事实董事”“影子董事” 制度（第一百八十条第三款、第一百九十二条），将责任约束延伸至未获正式任命但实际行使董事职权的主体，填补了国企治理中“幕后操控”的监管空白。在认定标准上，实践中需结合“是否实际参与董事会决策”“是否承担专属董事职责”“是否被公司或第三方视为董事”“是否对公司重大事务有实质影响力”等因素综合判断。在责任承担上，若上述主体指示董事、高管从事损害公司利益的行为，需与被指示者承担连带责任。这一规定对国企中“大股东越权干预”“实际控制人操控经营” 等现象形成震慑。

新《公司法》对国企治理架构的调整呈现“弹性化、市场化”特征，允许企业根据规模与业态自主选择治理模式，核心变化体现在监督体系重构与外部治理强化两大方面。

1. 审计委员会替代监事会的实操路径

新《公司法》打破“监事会必设”的传统模式，允许国企通过董事会下设审计委员会行使监事会职权（第六十九条、第一百二十一条）。对选择这一模式的国企而言，需重点解决三大问题：

（1）独立性保障：审计委员会成员过半数不得在公司担任除董事外的其他职务，国有独资公司更要求外部董事占多数（第一百七十三条），这与《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》中“审计委员会由非执行董事组成”的要求一脉相承。

（2）职权融合：审计委员会需整合原监事会的财务检查权、董事高管监督权与自身的内控督导权，形成事前预警—事中监督—事后追责的全链条职能。比如制订《审计委员会工作规则》，将“重大关联交易审核”等事项纳入前置审议程序，使监督效率得以提升。

（3）制度衔接：从监事会过渡到审计委员会，制订《审计委员会工作规则》是必须的，需按照《审计委员会工作规则》起草、提请董事会审议、提请股东会审批、备案、生效执行的程序落实，做好制度衔接，避免出现监督真空。

2.外部董事制度的刚性约束与实践突破

新《公司法》明确“国有独资公司董事会成员中应当过半数为外部董事”，这一规定并非简单增加董事人数，而是通过外部董事的独立性提升决策质量。实践中需注意：第一，身份区分。外部董事不同于独立董事，前者代表国有股东利益，由国资监管机构委派；后者独立于股东与管理层，重点保护中小股东权益。第二，履职保障，建立“外部董事人才库”，通过集中培训、述职考核等机制强化履职能力，为国有企业的科学、有效决策提供保障。

治理结构的革新不能仅停留在表面的框架调整，更需要通过决策流程的优化与合规体系的强化实现效能落地。国有资本监管方面，新《公司法》构建了更为严密的全链条监管框架。第一百七十七条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。这一规定将防范风险上升到法律层面，为国企构建“强内控、防风险、促合规”的内部管理体系提供了法律支撑。同时，规范了国有股权代表履职机制，强化了董事、监事对国有资产保值增值的法定责任。这些修订的深层意图在于平衡放活与管好的关系，既保障国有资本安全，又激发企业市场活力。该条款将合规管理从“政策要求”上升为“法律义务”。国企需重点完善：

董监高合规义务清单：结合第一百八十条对忠实义务、勤勉义务的细化规定，明确董事在关联交易回避、高管在数据安全等方面的具体责任；

违规追责机制：参照横向法人人格否认制度（第二十三条），对利用关联公司转移资产等行为建立“穿透式”追责流程；

文化培育：通过“合规积分制”等创新方式，将合规要求融入业务全流程。

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