在信息技术已经成为时代驱动力的现在，数据已然成为与土地、能源同等重要的基础性战略资源，融入且影响着社会运行的方方面面。无论是企业在激烈的市场竞争中制定精准决策、优化生产流程、洞悉消费者偏好，还是普通民众在享受便捷的智能推荐、个性化的娱乐体验、高效的社交互动时，甚至在个体运营自媒体账号以触达目标受众、分析传播效果的过程中，数据的身影无处不在。它不仅仅是我们行为的数字化轨迹与客观记录，更会成为引导社会发展的指南针。
一
数据交易合规的现实意义
正因其承载着巨大的经济价值、社会价值和战略意义，数据资源的流通与交易环节便显得尤为关键。如同任何稀缺资源进入市场一样，确保交易过程的合法、合规是释放其潜在价值、维护市场秩序的基础。这其中，法律法规更是不可逾越的底线。缺乏合规框架的交易，不仅会滋生侵犯用户隐私、数据滥用、市场垄断等严重风险，损害个体权益和社会信任，更可能扰乱市场秩序，阻碍数据要素的健康流动和产业的创新发展。因此，构建并严格执行完善的数据交易法律法规体系，明确各方权责，强化交易过程监管，对于保障数据要素市场的长期繁荣、激发数字经济活力、守护社会公平正义，具有至关重要的作用。
二
交易数据的采集应当合法
当前，互联网行业发展成熟，数据获取方式相较于传统统计手段已变得极为便捷。头部企业凭借其技术优势与用户基数，能够轻易构建精细的用户画像，这使得数据来源日趋多元化，也为有效监管带来了严峻挑战。其直接后果便是数据交易市场上真实数据与虚假数据相互掺杂、合法采集的数据与非法获取的信息界限模糊。更为严重的是，非法收集个人信息的行为频发，例如未经授权获取行踪轨迹、通信内容等敏感信息，直接侵害公民个体权益。
面对这一复杂局面，数据交易商肩负着更为关键的法律责任与合规义务。他们必须对交易对方的数据来源进行实质性核查，对数据的收集方式与处理过程进行严格审核。这不仅是商业诚信的要求，更是规避自身法律风险的必然选择。《中华人民共和国个人信息保护法》第二十三条明确规定，个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息的，应当向个人告知接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式和个人信息的种类，并取得个人的单独同意。接收方应当在上述处理目的、处理方式和个人信息的种类等范围内处理个人信息。接收方变更原先的处理目的、处理方式的，应当依照本法规定重新取得个人同意。这直接要求数据提供方（即交易对方）具备合法处理的基础，交易商对此有审慎核验的责任。《民法典》第一百二十七条则确立了数据作为民事权利客体的法律地位，规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”，为数据交易提供了基本的财产权法律基础，同时也意味着非法来源的数据本身可能因权利瑕疵而影响交易合法性。
在数据采集环节，合法性更是不可逾越的红线。《个人信息保护法》第十三条严格限定了个人信息处理的合法性基础，必须符合“取得个人同意”、“为订立或履行合同所必需”、“为履行法定职责或法定义务所必需”等法定情形。任何未经合法授权或超出必要范围收集个人信息的行为，都可能构成侵权。对于非法收集、提供数据的严重后果，《刑法》第二百五十三条之一规定了“侵犯公民个人信息罪”，明确对违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的行为，以及窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的行为，将追究刑事责任。《反不正当竞争法》也规定，经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，从事妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为，这为规制利用非法数据进行的恶性竞争提供了法律武器。
因此，数据交易商必须深刻认识到，忽视对数据来源合法性与收集合规性的审核，不仅可能导致交易无效、承担民事赔偿责任，更可能因卷入非法数据案件而面临行政处罚乃至刑事惩罚。
三
交易前风险排查
《数据安全法》第三条第二款对“数据处理”活动作出了定义，涵盖数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。相应地，数据处理者即指实施上述任一或多项行为的主体。我国法律框架下，数据处理主体主要涵盖法人与非法人组织两大类。作为数据处理活动的基本前提，这些主体必须具备合法的民事主体资格，其设立、运营及责任承担需严格遵循《公司法》《民法典》等相关法律法规的要求，确保其具备承担法律责任的能力。
数据处理主体的资质要求并非千篇一律，而是具有显著的行业化特征。不同行业的数据处理者应当具备的资质要求大相径庭，除普遍要求的民事主体资格外，针对不同性质、不同领域、不同风险等级的数据处理活动，我国的法律、行政法规乃至部门规章均设置了特定的准入条件和持续合规义务。例如：
银行、保险等金融领域的机构应当遵守《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》等规定，获取金融监管部门颁发的特许经营牌照，并满足严格的数据安全管理和客户信息保护要求。金融行业对于数据安全的特别规定有，《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》第九条第三款规定 中国人民银行汇总形成重要数据具体目录，经国家数据安全工作协调机制审定后，确定重要数据的处理者并告知其对应的重要数据。《银行保险机构数据安全管理办法》第二十四条第二款 银行保险机构向其他银行保险机构收集行业重要级及以上数据，需经国家金融监督管理总局同意。
医疗、生物技术、基因研究等生命健康领域机构则受《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《人类遗传资源管理条例》等规制，涉及人类遗传资源信息等敏感数据的处理需获得专门审批。
尤其应当注意的是数据跨境传输场景，《数据安全法》《个人信息保护法》以及为数据出境专门制定的《数据出境安全评估办法》等明确规定，特定类型和规模的数据出境必须通过国家网信部门组织的安全评估，或履行个人信息保护认证、订立标准合同等法定程序，否则将构成违规。
在数据交易活动中，交易主体除需严格审查相对人的民事主体资质外，更应优先选择在依法设立的正规数据交易平台内完成交易。数据虽属非有体物，但根据《中华人民共和国民法典》第一百二十七条，其明确被纳入民事权利客体范畴，受物权法律规则调整。正因数据具有财产属性与可交易性，实践中极易出现相对人通过欺诈、隐瞒等手段交易存在权利瑕疵数据的情形，如：来源非法、权属不清或存在限制性授权等。
选择正规的数据交易平台能够显著降低此类法律风险。《民法典》第三百一十一条关于善意取得制度的适用中强调，善意相对人的认定需满足“受让时善意”“支付合理对价”“依法已完成权利变动”等要件。若交易发生于非正规环境，如：私下交易、场外交易等，即便受让人主观不知情，亦可能因交易场所异常性而被推定存在重大过失，导致无法适用善意取得保护，最终面临权利无法主张的困境。与之形成鲜明对比的是，《数据安全法》第三十三条强制规定数据交易中介服务机构必须履行三项核心义务：1、要求数据提供方说明数据来源；2、审核交易双方真实身份；3、完整留存审核与交易记录。该条文实质上构建了平台对数据合法性与交易主体可信度的基础审查义务，建立起交易主体与交易风险之间的隔离屏障。若脱离平台进行私下交易，上述法定审查机制将完全失效，交易双方既无从验证交易数据的权利属性是否完整，亦难以追究对方违约或侵权责任。
此外，正规平台通过技术存证与协议约束形成双重保障：1、区块链等存证技术可固化数据提供方的来源声明及授权文件；2、标准化交易合同通常设置权利瑕疵担保条款，明确违约赔偿责任。
这些机制在个体交易中难以自发实现。因此，通过正规平台交易不仅是合规选择，更是隔离权利瑕疵风险、保障交易效力的必要路径。任何规避平台监管的私下交易行为，均可能使当事人暴露于数据权属争议、交易无效乃至承担连带法律责任的多重风险之中。
四
交易流程控制
为最大限度规避数据交易中的法律风险、保障自身合法权益，数据交易商必须构建多部门联动的全流程合规管控体系。该项工作绝非单一部门可独立完成，而需依托企业内法务、风控、技术与业务部门的专业协作，形成合规闭环：
法务部门需深度介入交易协议审查，重点验证数据权属完整性、授权范围及免责条款有效性、是否存在权利义务不对等、是否有减损本方权益或减少对方义务的情况，保障合同合规；
风控部门应依托数据溯源工具与第三方尽调，对数据来源合法性、提供方资质及历史合规记录实施动态评估；
技术部门须通过技术手段，核验数据真实性及是否存在未披露的敏感信息；
业务部门则需协同制定交易执行方案，确保操作流程符合《数据安全法》第三十三条等规定的平台审核、记录留存要求。
做好多部门协同不仅能系统性识别数据交易隐患，更可在纠纷发生时提供完整的内部决策留痕与合规履职证据，降低因交易相对方欺诈或数据缺陷导致的民事纠纷、行政处罚及商誉损害风险。本质上，合规协同是企业抵御数据交易不确定性最核心的制度性保障。
区块链存证的法律效力在《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》中得到认可，第十一条规定 当事人提交的电子数据，通过电子签名、可信时间戳、哈希值校验、区块链等证据收集、固定和防篡改的技术手段或者通过电子取证存证平台认证，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认。
五
交易后的动态跟踪
用途变更的重新授权
在数据使用过程中，买受方的目的并不一定从始至终都是一致，在使用数据过程中可能会为了各种各样的目的而变更数据用途。买受方变更数据用途应当向对方提出申请，出卖方在收到买受方申请后，对于变更后的数据用途是否合法、是否侵犯第三人利益、是否会导致数据泄露等方面作出评估，综合考量后再作出是否准许变更用途的决定。根据《个人信息保护法》第二十三条的规定，个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息时，若变更用途的，则应当重新取得个人同意；《数据安全法》第三十二条也强调了这一要求，根据本条可推导出，数据交易中变更数据用途的，需确保符合原授权范围或取得新的合法授权。
从合同履行角度，《民法典》第五百四十三条规定，当事人变更合同内容需经双方协商一致，数据用途变更属于典型的合同内容变更，买受方应向出卖方提出书面变更申请。出卖方收到申请后，需履行审核义务，重点评估变更后用途是否违反民事法律原则、刑事法律规则以及是否按照合同规定履行了所需的行政审批程序。
但实践中，出于买受方便利使用、避免出卖方不同意等情况，买受方并不一定会积极向出卖方提出变更用途申请，这就需要出卖方积极采取行动对买受方使用数据情况进行跟踪，如：要求买受方提供数据使用情况报告、不定期检查数据使用状态等。对买受方用途的跟踪不仅是对出卖方经济利益的保障，更是对出卖方出卖数据风险的隔离。
数据作为兼具财产属性与公共利益属性的新型交易标的，其流通秩序的维护依赖全流程合规体系的刚性约束。《数据安全法》确立的 “安全与发展并重”原则，本质上要求数据交易在释放商业价值的同时严守法律边界。唯有让合规需求成为市场主体的内生需求，方能实现数据市场的法治护航，这既是数字经济健康发展的必然要求，亦是法律对数据时代命题的回应。
编 辑 | 王 捷、顾晨龙
审 核 | 王 捷
作者简介
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