2025年8月11日上午9:00，中联北京办公室第三十五期周一晨会在鼎好大厦21层举行。中联北京办公室李超逸律师以《几种常见的公司控制权设计工具》为主题做了分享。北京办公室和中联各地办公室同仁线下线上一起参与晨会分享。中联北京办公室詹晓玲律师主持了晨会。
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李律师专攻公司与资本市场业务，曾为多家企业的股权架构设计、融资及公司治理提供法律服务，在股权设计、公司控制权、资本运作等领域具有丰富的实务经验。他引用“一个创业型企业，如果丧失控制权，不如把它卖掉”引出主题，结合京东等经典案例，深入解读了创始人如何运用法律工具实现对公司的稳定控制。
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李律师介绍，公司控制权是一系列权利的集合，其核心在于对公司重大决策和经营管理的影响力。在公司融资、发展过程中，创始团队的股权不可避免地会被稀释，但通过精巧的顶层设计，完全可以用较少的股权实现对公司的控制。京东创始人以约11%的持股，长期掌握超过70%的投票权，便是经典案例。
在分享中，李律师系统梳理了六种主流的公司控制权设计工具，并辨析了各自的优劣和适用场景。他指出，“公司章程”是控制权设计的基石，通过植入“同股不同权”、“一票否决权”及“反恶意并购”等条款，可以构建第一道防线。而“有限合伙”架构，是目前最优的员工持股平台和创始人控制权放大器。此外，通过“金字塔架构”可以实现股权杠杆，用少量资金撬动多层控制；“一致行动人协议”则能捆绑关键股东，但稳定性相对较弱；“委托投票权”能短期、灵活地集中表决权；“发行优先股”则能在融资的同时，有效避免核心控制权被稀释。
李律师认为，一个合法有效的控制权架构应综合运用上述工具，并关注如下关键点：一是前瞻性，在创业初期就应进行规划，避免后期调整的高昂成本；二是体系化，将章程、合伙协议、一致行动协议等文件结合，形成一个有机的法律工具组合；三是平衡性，在保障创始人控制权的同时，也应充分尊重和保护外部投资者与中小股东的合法权益；四是动态调整，根据公司在不同发展阶段的需求，适时优化和调整控制权架构。
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