2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），作为长期深耕公司法领域及执行领域的律师，意识到司法顶层正在重塑着公司诉讼与执行的边界，作为律师需在变革中敏锐捕捉规则背后的价值权衡，也考验着自身在规则变革中的敏锐度和洞察力。
未届出资期限股东追加限制：从“执行追加”到“诉讼先行”的模式转变
现行规则的实践困境与征求意见稿的突破
《执行变更追加规定》第十七条允许债权人在公司财产不足清偿债务时，直接申请追加“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”为被执行人。实践中，部分法院对“未足额缴纳出资”作扩大理解，将认缴期限尚未届满但公司已陷入经营困境的情形（即“出资加速到期”）纳入其中，导致执行程序越界介入实体权利认定，引发“以执代审”的广泛争议。
征求意见稿第二十四条第二款对此作出了根本性调整：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。”这一规定要求债权人通过诉讼程序确认股东是否符合“加速到期”条件，其核心逻辑在于：出资期限是股东与公司的约定，未届期出资属于股东的期限利益，执行程序无权直接否定该利益；股东是否因公司“缺乏清偿能力”而需加速到期，涉及对公司资产状况、经营能力等实体事实的审查，应由诉讼程序通过完整的举证、质证、辩论程序完成。
与九民纪要加速到期规则的衔接与调整
2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）第6条曾规定，在公司作为被执行人且财产不足以清偿债务时，未届出资期限的股东需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任（即“加速到期”）。征求意见稿的出台实际上修正了九民纪要的适用场景，债权人需先通过诉讼程序举证证明“公司客观缺乏清偿能力且未以诉讼或仲裁方式请求股东履行出资义务”（征求意见稿第二十四条第一款），经法院判决确认股东责任后，方可申请强制执行。这一调整严格遵循了“审执分离”的基本法理，避免了执行程序对实体权利的“预决”。
1.对债权人而言，需从根本上调整维权策略：
变“被动等待”为“主动出击”，若公司财产不足清偿债务，应优先通过诉讼程序主张股东出资加速到期，而非在案件执行环节再申请变更追加。
注重实体证据的收集：诉讼中需重点举证公司“客观缺乏清偿能力”，如提供审计报告、执行终本裁定等，以及“公司未主动向股东催缴出资”的事实。
2.对股东而言，若被债权人起诉主张加速到期，可从以下角度抗辩：举证公司仍有清偿能力（如存在未执行到位的应收账款、未处置的资产等），主张债权人未穷尽对公司本身的救济措施。
名义股东与实际出资人股权执行的规则重构：平衡交易安全与实际权益
股权代持关系中，名义股东的债权人申请执行登记在名义股东名下的股权时，实际出资人能否排除执行，一直是实务中的争议焦点。现行规则主要依据《异议复议规定》第二十五条，按“市场监督管理部门的行政登记”判断股权权利人，实际出资人成功排除执行的案例较少。征求意见稿第三十六条对此作出了突破性规定：“符合本解释第三十一条第一款规定的显名条件或者已经缴纳全部出资的实际出资人，在执行异议之诉中请求排除强制执行的，人民法院应予支持。”
规则调整的三大亮点
1.区分“显名条件”与“出资状态”：实际出资人若符合显名条件（如过半数其他股东同意或知晓代持事实且未异议），即使未显名，其实际权利已接近“准股东”，应优先保护；若已全额出资，其对股权的投入已完成，名义股东仅为“登记载体”，实际出资人对股权的权益更具正当性。
2.限制“排除执行”的时间节点：若实际出资人在法院首次查封股权后未在合理期限内提出异议，则不得再主张排除执行，避免实际出资人与名义股东恶意串通拖延执行。
3.反向保护实际出资人的债权人：征求意见稿第三十六条第二款规定，若实际出资人的债权人申请执行名义股东名下的股权，且实际出资人符合显名条件或已全额出资，法院应支持执行，名义股东不得以“登记公示”为由抗辩。
对实务的影响与风险防控
对实际出资人而言，需完善以下风险防控措施：完善代持协议并留存出资凭证，确保代持关系的真实性和可证明性；尽可能让其他股东知悉代持事实，通过邮件、股东会记录等方式固定证据，以满足“过半数其他股东同意或知晓”的显名条件；密切关注名下股权的状态，在法院首次查封后的合理期限内及时提出异议。
对于名义股东的债权人而言：执行股权前应核查是否存在代持关系，重点审查工商登记与股东名册的一致性、实际出资人是否参与公司经营等事实；若发现可能存在代持，可通过申请调取公司内部文件（如股东会决议、分红记录）等方式举证实际出资人不符合显名条件；谨慎评估执行风险，认识到并非所有登记在名义股东名下的股权都可无障碍执行。
一人有限公司执行追加规则的调整：从“直接追加”到“诉讼确认”
现行规则：执行程序直接追加的“严格推定”
现行《执行变更追加规定》第二十条明确：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条款采用 “财产混同”的推定规则，即股东需自证财产独立，否则直接追加为被执行人。实践中，股东多因无法提供完整财务凭证或审计报告而被追加，执行程序对“财产独立”的审查标准较为宽松，存在“以执代审”风险。
征求意见稿的突破性调整
举证责任分层：征求意见稿第七条规定，一人有限责任公司的股东主张公司财产独立于自己财产的，应当提供相关会计年度终了时编制的符合法定要求的年度财务会计报告作为证据；若股东不能提供前款规定的年度财务会计报告的，那么须提供完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计。
程序衔接限制：征求意见稿第六条第二款规定，债权人未通过诉讼确认股东连带责任，直接申请追加一人公司股东为被执行人的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
对债权人而言，需调整策略：若一人公司财产不足清偿债务，应先通过诉讼程序举证股东财产混同，而非直接申请执行追加；注重收集财产混同的证据，如提供财务账簿矛盾、资金往来异常、公私账户混用等证据。
对股东而言：完善财务管理制度：确保编制符合法定要求的年度财务会计报告；保持财务账簿的完整性和连续性：避免因举证不能承担连带责任；严格区分公司与个人财产：建立独立的银行账户，避免资金混同。
征求意见稿对执行变更追加股东规定的调整，本质上是通过细化实体规则与程序衔接，解决长期存在的“以执代审”“权利保护失衡”等问题。对律师而言，这意味着代理策略的重要调整：从“执行追加”转向“强化诉讼”，更加注重实体证据的收集和诉讼程序的运用；对客户而言，需更加重视公司治理的规范性和相关文件的完整性。随着征求意见稿的正式出台，执行程序与诉讼程序的分工将更加清晰，公司债权人、股东及其他利害关系人的权益保护也将更趋平衡。作为律师应当准确把握这一变革趋势，为客户提供更加精准、专业的法律服务。
供稿/帅俊
编辑/郑婷婷
审核/帅俊
