现代市场经济体系中，市场主体的全生命周期应当以规范的退出程序作为终结，这一过程在法律层面表现为"解散——清算——注销登记"三位一体的制度设计。然而，当市场主体因公司治理结构失效、资产负债严重失衡等情形陷入僵局时，往往难以通过自主清算完成市场退出。在此种制度失灵状态下，司法权介入下的强制清算程序与破产程序（包括破产清算、破产重整及破产和解）便成为平衡各方利益、维护市场秩序的关键性制度安排，亦为债权人及其他利害关系人提供了终局性的权利救济途径。

其中，强制清算程序与破产清算程序是最为关键的两条救济路径。尽管二者均以清理债权债务、终结企业主体资格为目标，但在制度定位、适用条件、程序规则及法律效果等方面存在本质差异，笔者仅以此文作简要梳理。

强制清算是指企业解散时没有在法定期限内自行组织清算，公司债权人、股东、董事或者其他利害关系人向人民法院提出申请，请求指定清算组进行清算的法律程序。

破产清算指的是当企业法人资不抵债，资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，由法院指定破产管理人对其财产进行评估和清算，并将所得财产在全体债权人之间进行分配的制度。

由于清算对象不同，两种程序的申请事由也存在差别。强制清算的申请事由为“应当清算，但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算”；破产清算的申请事由则为“不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。也因此，在申请材料方面，强制清算申请应提交自行清算出现僵局或者存在违法清算行为的证据材料；而破产清算申请则应提交证明公司资不抵债的证据材料，如资产负债表、审计报告、执行终本裁定等。

除法定申请条件不同外，强制清算与破产清算在程序的提起与受理环节，尤其在费用安排上亦存在明确区分。首先，在受理难度上，若企业资产足以覆盖债务，且存在清算障碍（如股东矛盾、清算组不作为），法院主要审查是否存在法定的清算障碍情形，对企业的财务状况要求相对较低；如债务人申请破产清算，则需证明企业资不抵债，需向法院提供资产负债表、审计报告等财务资料，可能导致受理难度增加。其次，在于清算费用的承担方式上，强制清算程序要求申请人必须垫付启动费用，金额通常介于人民币2万至5万元之间；而在破产清算程序中，其费用由破产财产优先支付，无需申请人预先垫付。然而，需要特别指出的是，由于实践中“三无企业”（即无财产、无经营、无人员）数量激增，其破产案件缺乏足额财产支付基本费用，导致许多地方法院为推进案件审理，也开始倾向于要求申请人先行垫付必要费用。

从总体上看，因强制清算程序不涉及债权人会议等复杂程序安排，清算周期通常为6至12个月，此外，由于强制清算利益相关方相对较少，主要是清算组、债权人（如有）、股东，资产处理变现分配较为简单直接，管理成本也相对较低；而破产清算程序因涉及继续经营、组织债权人会议、引入投资、处理职工安置等，程序持续时间较长（平均需要18-24个月），同时也面临更高的管理费用和更多的不确定性。

从清算组/管理人的组成上看，清算组与破产管理人最大的不同是公司人员（股东、董事、监事、高级管理人员）能否参与。破产管理人的核心职责是依法接管公司财产、监督清算或重整程序，确保公平清偿债务。股东通常参与公司日常经营决策，其角色与管理人所需的中立、专业职责存在冲突。若股东等公司人员担任破产管理人，可能因自身利益考量而影响破产程序的公正性和客观性，例如在资产处置、债权清偿顺序等方面偏袒自身利益，损害债权人等其他利益相关方的权益。因此，公司人员不得担任破产管理人。

相对强制清算，破产清算的财产范围界定更严格。《企业破产法》第三十条明确规定，“债务人财产”是指破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。《破产法司法解释（二）》第一条进一步细化为“除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益”。这使得破产清算中财产范围的界定有明确的法律依据，涵盖范围广且清晰。

而强制清算程序目前尚未具备完整的配套法律规定，主要依据《公司法》《企业破产法》以及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》等相关规定，且强制清算的情形下公司资产大于负债，清算目的除清偿债务外，还涉及到公司剩余资产的分配问题，因此对财产范围界定相对宽松。

强制清算程序中，因为公司资大于债，因此没有债权清偿顺位之说，所有债权均全额受偿，剩余财产按股东出资比例分配。但在现行法律规定中，并没有给债权人在财产清理、处置、分配等方面有相应的参与权和决定权。导致财产“权利”与决定财产的“权力”不匹配，从而存在债权人财产权益受损的可能性。

而在破产清算程序中，各类债权的清偿顺序由先到后依次为先于有财产担保债权受偿的债权、有财产担保债权、破产费用和共益债务、职工债权、税款债权、普通债权、劣后债权。其中，可先于有财产担保债权受偿的债权主要包括商品房消费者的房屋交付请求权、建设工程价款优先受偿权、船舶优先权和民用航空器优先权。

需要注意的是，强制清算中发现资不抵债时，需与债权人协商债务清偿方案（如分期偿还、债转股等），协商不成则必须转入破产清算。

在强制清算程序中，根据《公司法解释（二)》第13、第14条，债权人在清算程序终结前均可补充申报债权，且可在未分配财产中依法清偿；除有重大过错外，债权人可主张以股东在剩余财产分配中已取得的财产清偿。

但在破产清算程序中，根据《企业破产法》第52条，债权申报需在破产财产最后分配前，且只能参加尚未分配财产的分配。

强制清算中虽可以由债权人向法院提出清算申请，但债权人对公司清算有关的重大事项没有决定权。例如，强制清算程序中，清算组制定的清算工作内容、流程等集中体现在《清算方案》中，《清算方案》需要受理法院裁定确认方可执行。在强制清算程序中，债权人仅享有与其债权相关的权利，如申报债权、提出异议及债权确认诉讼。与之相反的是，股东在强制清算过程中对重大事项有决定权，有权确认清算方案，并对清算方案中的公司负债情况、公司财产情况、以及财产管理方案和变价方案等进行确认。

而在破产清算中，债权人组成债权人会议，债权人会议能够监督管理人执行职务及通过表决来决策是否通过债务人财产的管理方案、变价方案、分配方案等。这也是因为破产清算侧重于公平清理债权债务，因此需要在法院以及债权人的参与和监督下进行。

强制清算程序中，公司的资产大于负债，此时即使法院对公司财产采取执行措施，也并不必然损害到其他债权人的利益，故公司进入强制清算程序并不影响法院对其采取保全或执行措施，目前对于强制清算程序中是否应中止执行也无明确法律规定，但实践中也有不同的观点，如江苏省高级人民法院发布的《关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）》中规定，清算组在查清公司资产和负债之前，法院基于生效法律文书执行公司财产、可能影响清算程序的开展的，裁定启动强制清算程序的法院可以协调执行法院中止执行，执行法院应当中止执行。

而在破产程序中，由于公司本身已处于资不抵债的处境，如允许法院再查封、扣押、冻结或执行公司的财产，将不利于管理人对公司财产的接管和后期处置，况且，如公司对某案件的债权人进行清偿，势必会影响到其他债权人的受偿份额，故为保障和平衡全体债权人的合法权益，《企业破产法》规定法院裁定受理破产清算申请的，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止债务人财产自动受到破产程序禁止个别清偿保全效力的保护。

强制清算程序中，公司财产足以清偿全部债务的，清算结束后，清算组应当制作清算方案并报法院裁定确认，经确认的方案执行完毕后终结公司强制清算程序。若强制清算转化为破产程序，在法院裁定受理破产申请时，强制清算程序终结。

在破产清算的司法实践中，法院则依据《企业破产法》第43条、108条、120条规定作出终结裁定。具体而言，依第43条（“债务人财产不足以清偿破产费用的”）终结，意味着程序因经济上不可行而被迫终止；依第108条（“第三人为债务人提供足额担保或为其清偿全部到期债务；债务人已清偿全部到期债务的”）终结，裁定生效后债务人将摆脱破产状态，恢复正常的民事主体地位，其法人资格得以存续；而依第120条（“无财产可供分配”）终结，不仅意味着破产案件的司法审结，也将最终导致债务人主体消灭，管理人将据终结裁定办理工商注销登记。

（1）已通知但怠于申报：债权人因没有收到公司清算通知或没有看到公告等，产生了未经申报的遗留债权。

对于清算程序终结后的遗留债权，《公司法》及其司法解释未予明确规定，司法实践中主要依据法官对“债权人重大过错”的理解、审查与定性进行审判，由于较大程度上有赖于法官的认定，尚未形成统一的裁判思路[1]。例如在（2020）京02民终9813号李某与郗某等清算责任纠纷案中，法院认为：根据李某提交的起诉书和身份证复印件，均记载户籍地与住所地为北京市朝阳区某宿舍，虽然李某自述其本人人户分离，但涉诉相关人员可以合理信赖李某仍然以北京市朝阳区某宿舍作为其有效住所地，李某因其自身原因未能及时申报债权，现主张清算组赔偿其未获清偿的债权，无事实与法律依据。

而根据《企业破产法》第五十六条，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，之前已进行的分配，不再对其补充分配。未申报债权的，不得依照《企业破产法》规定的程序行使权利。因此，破产程序中补充申报债权的期限是破产财产最后分配前。

（2）终结后债权人能否追偿

公司清算结束后，因处置程序拖延，涉及诉讼、仲裁等原因，新出现的公司债权。在清算程序中，上述情形一般有两种处置意见，一种意见认为：基于公司股东有限责任理论，公司在清算终结后遗漏的债务应仅限于用公司剩余财产进行清偿，因此债权人不能向包括股东在内的任何人主张权利[2]。第二种意见认为公司清算分配后新确定的债权在本质上与补充申报的债权相当，股东应以分配中已经取得财产的范围为限进行清偿[3]。如清算义务人怠于履职导致无法清算，依据《公司法》司法解释（二）第18条和第20条第1款的规定，债权人可要求清算义务人对公司债务承担相应赔偿责任。例如在（2023）苏02民终6166号沈某某、纪某某等清算责任纠纷案件中，无锡中院认为，沈某某、纪某某确系存在怠于履行清算义务的情形，致使公司无法进行清算，因此，可以认定沈某某、纪某某怠于履行清算义务的行为与康某公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算之间存在因果关系。最终，法院判令由康某公司股东沈某某、纪某某对生效判决确定的康某公司债务承担连带清偿责任。

关于债务人破产程序终结后，已在破产程序中申报债权但未完全受偿的债权人能否继续起诉债务人股东（例如出资瑕疵）、董监高（例如清算责任）等责任主体，实践中裁判尺度不一，通常认为：可以起诉，但是不能个别清偿，诉请应当列明将追回的财产归入破产财产用于分配[4]。

在清算程序终结后，遗留的债权应属公司剩余财产，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外主张原公司的债权或财产权益[5]。

在破产程序终结后，如发现公司还享有债权或其他财产权益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，被宣告破产的公司的股东或上级主管部门不享有该财产权益。

两种程序虽然都能起到保护债权人利益的作用，但其在法律后果上存在明显差异：强制清算是全面梳理主体现存债权债务关系、分配剩余资产，有时也被用以解决主体决策失灵的僵局或已无实际经营但未注销的困境；破产清算则以公平清偿债务、保障债权人权益为宗旨。若因股东、董事等怠于履行清算义务（如隐匿账册、转移财产）致使无法清算的，债权人可要求其连带清偿债务；且控股股东需自证无剩余财产，否则推定其承担赔偿责任。而破产清算终结后，原则上债务人法人资格终止，未清偿债务消灭。如破产程序终结之日起二年内，破产人有可供分配财产的，债权人可以请求人民法院进行追加分配。

强制清算与破产清算各自承载着不同的法律内涵、启动条件、程序规则和核心目标。混淆不清不仅可能导致程序启动失败，更可能延误时机、损害权益甚至引发法律责任。面对企业清算这一重大决策节点，无论是股东、债权人还是管理层，都应基于对三者核心差异的精准把握，寻求专业法律意见，审慎评估适用路径，依法合规地推动程序进行，方能最大程度规避风险，保障各方利益在清算的终局中得到公平、高效的处置。