2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，合并原五部司法解释并新增大量内容。其中，法人人格否认制度（即“公司面纱穿透”）的修订引发广泛关注。本文结合征求意见稿相关条款，从六个维度解析制度变革要点。
股东需证明“相关会计年度终了时已编制符合法定要求的年度财务会计报告”，即可初步完成举证《征求意见稿》第七条；
未能提供合规财报但可提供完整账簿并申请专项审计的，法院可准许审计（费用由股东承担）；
债权人对财报真实性提出异议的，公司或股东需进一步说明并举证。
该规则显著降低了一人公司股东的合规成本，同时通过审计程序保障债权人权益。
需同时满足“丧失独立意志”“不当利益输送”“逃避债务意图”三项要件；
核心审查“财务记载区分度”“财产无偿使用”“人员/业务/住所混同”等客观指标，必要时可委托审计；
综合考量“资本与风险匹配度”“过度举债”“恶意转嫁风险”等因素。
该条款将《九民纪要》的指导意见上升为司法解释，为裁判提供明确依据。
《征求意见稿》第五条明确关联公司人格否认适用于“同一控股股东/实际控制人”控制的情形，即不存在直接持股关系；
允许债权人“同时主张”横向否认与纵向否认，即“请求任一关联公司承担连带责任的同时，可依据公司法第二十三条请求控股股东承担连带责任”；
对实际控制人责任区分股权投资控制与其他方式控制两种情形，分别适用连带责任与损害赔偿责任。
《征求意见稿》第六条确立人格否认诉讼的程序边界：
债权未经生效裁判确认时，债权人必须追加公司为共同被告；
执行程序中不得直接变更、追加股东为被执行人，债权人需另行提起诉讼；
明确执行异议之诉的受理限制，防止程序空转。
该规则强化了股东的程序保障，避免实体权利未经审判即被剥夺。
本次司法解释征求意见稿对法人人格否认制度的修订，既回应了司法实践中的争议问题（如夫妻公司定性、多层穿透限制），又细化了裁判标准（如财产混同认定、资本显著不足判断），体现了“放松管制+强化责任”的司法导向。企业需特别关注财务规范（尤其是一人公司的年度审计）、关联交易管理及法人治理结构完善，以适应新规要求。
供稿/帅俊
编辑/郑婷婷
审核/帅俊
